CÔNG TY HỢP DANH CÓ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN HAY KHÔNG?

 Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp đã tồn tại khá lâu tại Việt Nam. Tuy nhiên, các quy định về loại hình này chưa thực sự thống nhất giữa các văn bản pháp luật. Điểm cơ bản dễ nhận thấy nhất, cũng chính là vấn đề được bàn luận nhiều nhất chính là việc công ty hợp danh có tư cách pháp nhân hay không?.

Theo quy định tại khoản 2, điều 172, luật doanh nghiệp 2014: “ Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp”. Tuy nhiên, bên cạnh đó, tại điểm b, khoản 1, điều này lại quy định thành viên hợp danh của công ty hợp danh phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty bằng toàn bộ tài sản của mình. Điều này có nghĩa rằng, giữa quy định trên của luật doanh nghiệp mâu thuẫn với quy định trong Bộ luật dân sự 2015. Trong Bộ luật dân sự 2015 có đưa ra rất rõ ràng về khái niệm, đặc điểm của pháp nhân. Một trong số những điều kiện để tổ chức có tư cách pháp nhân ( điều 74, BLDS 2015) là tổ chức đó phải có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và chịu trách nhiệm bằng chính tài sản của mình.

Tại sao lại có sự khác nhau này?

  Trên thực tế, khó có thể phân tích được tính độc lập tài sản của công ty hợp danh là có hay không. Bởi lẽ không phải tất cả thành viên của công ty hợp danh đều phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty bằng toàn bộ tài sản của mình mà trong đó có các thành viên góp vốn của công ty hợp danh chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty. Như vậy, rõ ràng công ty hợp danh có tính độc lập về tài sản nhưng ở đây tồn tại một khái niệm độc lập chưa triệt để. Chính lẽ đó, việc quy định tư cách pháp nhân cho công ty hợp danh nhưng kèm theo điều kiện về trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh đối với các nghĩa vụ của loại hình doanh nghiệp này là cách để chan hòa lợi ích của công ty cũng như đối tác, khách hàng của công ty. Với tư cách pháp nhân, công ty dễ dàng gia nhập vào thị trường, thực hiện các giao dịch với đối tác, tạo điều kiện thuận lợi để chủ doanh nghiệp thực hiện các thủ tục kinh doanh,đời sống pháp luật ổn định lâu dài. Bên cạnh đó, luật doanh nghiệp quy định việc chịu trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh nhằm nâng cao hiệu quả làm việc, trách nhiệm của mỗi thành viên trong công ty, tăng độ tín nhiệm của công ty trước đối tác, khách hàng cũng như bảo vệ lợi ích của khách hàng.

  Tuy quy định như vậy đem lại nhiều lợi ích nhưng có gây mâu thuẫn trong các văn bản pháp luật hay không? Có thể nói, xét về mặt lí thuyết, có sự mâu thuẫn giữa BLDS và LDN 2014 về vấn đề này. Tuy nhiên, xét về nguyên tắc, nếu luật chuyên ngành và luật chung cùng quy định về một vấn đề thì áp dụng luật chuyên ngành. Hơn nữa, trường hợp công ty hợp danh có thể xem như trường hợp đặc biệt, trường hợp ngoại lệ về tư cách pháp nhân của tổ chức. Xét chung quy, tổng thể, thì quy định hiện nay về tư cách pháp nhân của công ty hợp danh mang lại nhiều lợi ích hơn là trở ngại. Theo lẽ tự nhiên và nguyên tắc áp dụng, việc quy định như vậy là phù hợp với nhu cầu thực tiễn, cho thấy sự linh hoạt của pháp luật Việt Nam trong thực tiễn.