Trường hợp nào thì nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty Việt Nam? Trình tự và thời gian trả kết quả như thế nào? Hồ sơ đăng ký gồm những gì? Bài viết sau sẽ giải đáp các thắc mắc trên.

(1) Trường hợp thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

Trước tiên, nhà đầu tư nước ngoài muốn thực hiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty Việt Nam thì cần đáp ứng được những yêu cầu, điều kiện được quy định tại Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020 như sau:

- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.

- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến:

+ Nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các Điểm a, b và c Khoản 1 Điều 23 của Luật Đầu tư 2020 nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế. 

+ Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài: Từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%. Khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế.

- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại:

+ Đảo và xã, phường, thị trấn biên giới. 

+ Xã, phường, thị trấn ven biển. 

+ Khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

(2) Trình tự thực hiện và thời gian giải quyết

Trình tự thực hiện:

Bước 1: Đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư: 

+ Chuẩn bị một bộ hồ sơ đăng ký nộp cho Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính. 

+ Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ xem xét việc đáp ứng điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài và thông báo cho nhà đầu tư để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Bước 2: Thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp (đối với doanh nghiệp) và pháp luật khác (đối với tổ chức kinh tế không phải doanh nghiệp). 

Lưu ý: Tổ chức kinh tế không phải thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc quyết định chủ trương đầu tư đối với các dự án đầu tư đã thực hiện trước thời điểm nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.

Thời hạn giải quyết:

- Đối với trường hợp thuộc Điểm a,b Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020: 

+ Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ căn cứ theo quy định tại  Khoản 4 Điều 65 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP để xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, trừ trường hợp quy định tại Khoản 4 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

+ Văn bản thông báo: gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

- Đối với trường hợp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh:

+ Sở Kế hoạch và Đầu tư lấy ý kiến của Bộ Quốc phòng và Bộ Công an về việc đáp ứng các điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh trong vòng 03 ngày làm việc. 

+ Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của Sở Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Quốc phòng và Bộ Công an có ý kiến về việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (quá thời hạn yêu cầu mà không có ý kiến thì được coi là đã đồng ý việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh).

+ Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định tại Khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư 2020 và Khoản 4 Điều 65 của Nghị định số 31/2021/NĐ-CP và căn cứ ý kiến của Bộ Quốc phòng, Bộ Công an để thông báo cho nhà đầu tư.

+ Văn bản thông báo: gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

(3) Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp với nhà đầu tư nước ngoài

Căn cứ theo quy định tại Khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP về thủ tục đăng ký như sau:

Hồ sơ đăng ký: Bao gồm 01 bộ hồ sơ với các tài liệu như sau:

- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (theo Mẫu A.I.7 ban hành kèm theo Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT) về: 

+ Đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế. 

+ Ngành, nghề kinh doanh. 

+ Danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập. 

+ Danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có). 

Xem và tải về Mẫu A.I.7 tại đây: https://cdn.thuvienphapluat.vn/uploads/danluatfile/2024/04/Mau-ai7.doc

- Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. 

- Giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. 

- Thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có). 

Bản sao giấy tờ pháp lý: của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Và của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. 

Văn bản thỏa thuận nguyên tắc: về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó. 

Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với trường hợp quy định tại Điểm b Khoản 4 Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP).