CÂU HỎI

Tôi là một thành viên góp vốn thành lập của công ty TNHH 2 thành viên trở lên X. Trước khi thành lập, tôi cam kết góp 2 tỷ  đồng vào công ty, nhưng lúc đầu mới chỉ góp 1 tỷ đồng, 1 tỷ đồng còn lại tôi và các thành viên thỏa thuận khi nào công ty có nhu cầu cần thì tôi sẽ góp. Sau hơn 1 năm hoạt động, công ty kinh doanh có lãi hơn 800 triệu đồng, nhưng các thành viên trong công ty lại đưa ra ý kiến quyết định vì tôi mới chỉ góp 1 tỷ đồng nên tỷ lệ chia lợi nhuận chỉ trên số vốn thực góp vào công ty? Vậy  tôi muốn hỏi luật sư với trường hợp này cần giải quyết như thế nào?

(Nguyễn Hoàng Sơn – Ba Đình, Hà Nội)

LUẬT SƯ TRẢ LỜI

Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi về vấn đề Luật doanh nghiệp đến cho công ty Luật Newvision chúng tôi. Đại diện công ty về lĩnh vực Luật doanh nghiệp thì Luật sư Tuấn sẽ giải đáp những thắc mắc này của bạn như sau:

Theo điều 48, Luật doanh nghiệp năm 2014 có quy định về việc góp vốn thành lập công ty TNHH gồm 02 thành viên trở lên như sau: “2. Các thành viên góp vốn phải góp cổ phần cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời gian có hạn là 90 ngày và kể từ ngày doanh nghiệp bạn được cấp Giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp”

Nếu sau thời hạn 90 ngày mà chưa có thành viên nào góp vốn đu theo cam keeys thì sẽ được xử lý như sau :

 “3. a) Thành viên nếu chưa có góp vốn theo cam kết sẽ  không còn là thành viên của công ty; b) Thành viên chưa góp vốn đủ như đã cam kết thì cũng sẽ có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;c) Phần vốn chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định, sự thống nhất của Hội đồng thành viên.

Trường hợp có thành viên chưa góp theo cam kết hoặc góp vốn chưa đủ số vốn thì công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên sẽ bằng số vốn góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc góp chưa đủ vốn sẽ phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết với công ty trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên”(Khoản 3, 4 Điều 48, Luật doanh nghiệp 2014).

Như vậy, pháp luật chỉ cho phép tối đa 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, để các chủ thể góp phần vốn góp mà mình đã cam kết góp cho công ty. Nếu quá hạn trên mà có thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì công ty có nghĩa vụ phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và những tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên theo tỉ lệ thực. Thành viên chưa góp đủ vốn đã cam kết sẽ chỉ được hưởng các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp, đồng thời phải chịu trách nhiệm tương đương với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi.