DanLuat 2015

Vấn đề khó! Khi cổ đông ko góp vốn, cách thức giải quyết như thế nào?

Chủ đề   RSS   
  • #80127 20/01/2011

    bi414

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:13/01/2011
    Tổng số bài viết (32)
    Số điểm: 275
    Cảm ơn: 14
    Được cảm ơn 4 lần


    Vấn đề khó! Khi cổ đông ko góp vốn, cách thức giải quyết như thế nào?


    Công ty cổ phần XYZ thành lập vào 1/7/2010 với 3 cổ đông sáng lập là ông A, ông B và ông C. Theo điều lệ công ty, 3 cổ đông sáng lập này sẽ góp vốn bằng tiền măt trong vòng 90 ngày.

    Cả 3 ông A, B và C đều đang trong HĐQT của công ty này.

    Tính đến hết ngày 31/12/2010, ông A và B đã góp đủ số vốn theo điều lệ quy định. Còn ông C chưa góp vốn.

    Vậy cho hỏi:
    1) Công ty dự tính tiến hành họp đại hội cổ đông trong tháng 2/2011. Vậy công ty có phải mời ông C không? Cách thức tiến hành loại bỏ ông C ra khỏi Công ty như thế nào?
    2) Trong cuộc họp này, hai cổ đông A và B có thể cùng nhau thống nhất đưa một cổ đông D vào thay thế cho ông C hay không (vì quy định công ty CP phải có ít nhất 3 cổ đông)? Cách thức tiến hành ra sao nhỉ?
    Cập nhật bởi bi414 ngày 20/01/2011 05:11:15 PM

    Gió cuốn đi tháng năm dài đằng đẵng

    Tình vẫn còn mà người chẳng thấy đâu...

     
    13277 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #80176   20/01/2011

    luatsuanthai
    luatsuanthai
    Top 150
    Male
    Lớp 1

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:07/01/2011
    Tổng số bài viết (417)
    Số điểm: 2557
    Cảm ơn: 2
    Được cảm ơn 101 lần


    Điều 84. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

    1. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

    2. Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

    a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

    b) Tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán, số cổ phần các cổ đông sáng lập đăng ký mua;

    c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông sáng lập là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần đăng ký mua, số cổ phần và trị giá cổ phần đã thanh toán, loại tài sản góp vốn cổ phần của từng cổ đông sáng lập;

    d) Tổng số cổ phần và giá trị cổ phần đã thanh toán của các cổ đông sáng lập;

    đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

    Người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại đối với công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không trung thực, không chính xác, không đầy đủ.

    3. Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì số cổ phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau đây:

    a) Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty;

    b) Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;

    c) Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên không còn là cổ đông của công ty.

    Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ thì các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó.

    4. Trường hợp các cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần được quyền chào bán thì số cổ phần còn lại phải được chào bán và bán hết trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

    5. Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.

    Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ.

    - Trường hợp này Công ty vẫn phải mời ông C dự họp theo quy định. Đại hội đồng cổ đông sẽ quyết định việc chuyển nhượng phần vốn góp của cổ đông còn lại theo quy định tại Khoản 3 điều 84 Luật Doanh nghiệp. Sau khi chuyển nhượng cổ phần cho người khác thì cổ đông đã chuyển nhượng không còn là cổ đông sáng lập, người nhận chuyển nhương đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.

    - Trường hợp Công ty đã huy động được người khác góp vốn vào công ty thì đương Công ty làm theo thủ tục hướng dẫn trên.

    CÔNG TY LUẬT TNHH MINH THƯ - CEO: Luật sư NGUYỄN ĐẮC THỰC

    Hotline: 0972.805588 - 0975.205588 - 0996.025588

    Website: http://luatsu.pro.vn Email: luatsuthuc@hotmail.com.vn

     
    Báo quản trị |  
  • #80195   20/01/2011

    bi414
    bi414

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:13/01/2011
    Tổng số bài viết (32)
    Số điểm: 275
    Cảm ơn: 14
    Được cảm ơn 4 lần



    Trc hết xin cảm ơn LS đã trả lời. Em có vấn đề cần hỏi thêm: Như vậy là ông C chưa góp vốn, chưa có tên trong sổ cổ đông của công ty, nhưng cho đến ngày hôm nay vẫn đang được gọi là cổ đông?

    Thêm nữa, trong cuộc họp nói ở trên, nếu ông C được mời họp thì ông C có được bỏ phiếu biểu quyết trong cuộc họp không (biểu quyết về việc ông D sẽ góp vốn thay cho ông C)? Nếu ông C chiếm tỷ lệ có thể phủ quyết được tất cả các quyết định của 2 cổ đông còn lại (Chiếm trên 65% cổ phần có quyền biếu quyết của công ty) thì liệu ông A và B có quyết định được việc thay ông D vào ko?

    Luật thì em có đọc, nhưng cách thực hiện thì em hiện rất bối rối!
    Cập nhật bởi bi414 ngày 20/01/2011 05:08:27 PM

    Gió cuốn đi tháng năm dài đằng đẵng

    Tình vẫn còn mà người chẳng thấy đâu...

     
    Báo quản trị |  
  • #80741   24/01/2011

    bi414
    bi414

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:13/01/2011
    Tổng số bài viết (32)
    Số điểm: 275
    Cảm ơn: 14
    Được cảm ơn 4 lần



    Bác nào giúp em vụ này với ạ! Mong nhận được các đóng góp của các bác!

    Gió cuốn đi tháng năm dài đằng đẵng

    Tình vẫn còn mà người chẳng thấy đâu...

     
    Báo quản trị |  
  • #80850   25/01/2011

    luatsuanthai
    luatsuanthai
    Top 150
    Male
    Lớp 1

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:07/01/2011
    Tổng số bài viết (417)
    Số điểm: 2557
    Cảm ơn: 2
    Được cảm ơn 101 lần


    Chào bạn.
    Trường hợp này ông C vẫn được coi là cổ đông sáng lập của công ty nên ông C vẫn có đầy đủ các quyền của cổ đông sáng lập. Trong trường hợp ông C chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ thì Công ty có quyền huy động người khác góp bù phần vốn góp của ông C. Trong Đại hội cổ đông ông C không có quyền biểu quyết về việc ông D tham gia công ty do góp vốn bù phần vốn góp của ông C, do vậy nếu ông C có sở hữu 65% vốn điều lệ thì cũng không có quyền phủ quyết.

    CÔNG TY LUẬT TNHH MINH THƯ - CEO: Luật sư NGUYỄN ĐẮC THỰC

    Hotline: 0972.805588 - 0975.205588 - 0996.025588

    Website: http://luatsu.pro.vn Email: luatsuthuc@hotmail.com.vn

     
    Báo quản trị |  
  • #99782   29/04/2011

    nguoi_dien000
    nguoi_dien000

    Male
    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:22/07/2009
    Tổng số bài viết (4)
    Số điểm: 20
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 0 lần


    Xin các Luật sư cho em hỏi vấn đề này
    Công ty cổ phần A thành lập đã được trên 3 năm, do tập trung vào việc xin cấp dự án đầu tư nên công ty chưa yêu cầu các cổ đông sáng lập thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua. Nay có hai cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua và không muốn rời khỏi công ty. Công ty đã huy động được 2 cá nhân khác góp vốn vào công ty thay hai cổ đông này. Xin hỏi các luật sư phương án xử lý sao cho việc rời khỏi công ty của hai cổ đông sáng lập và việc góp vốn vào công ty của hai cổ đông mới là hợp pháp? (hai cổ đông sáng lập này thực tế là đứng tên hộ người khác)
     
    Báo quản trị |  
  • #99870   30/04/2011

    nguyenbuibahuy
    nguyenbuibahuy
    Top 100
    Male
    Lớp 2

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:12/07/2008
    Tổng số bài viết (469)
    Số điểm: 3155
    Cảm ơn: 72
    Được cảm ơn 64 lần


    Chào bạn nguoi_dien000:
        Về vấn đề phương án giải quyết đối với các cổ đông không thanh toán số cổ phần đã đăng kí mua bạn có thể tham, khảo phần trả lời của luatsuanthai ở bên trên. Cụ thể được quy định tại khoản 3 điều 84:

    3. Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì số cổ phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau đây:

    a) Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty;

    b) Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;

    c) Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên không còn là cổ đông của công ty.

    Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ thì các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó.

          Về vấn đề thủ tục bạn có thể tham khảo tại đây:tại đây

    Cập nhật bởi nguyenbuibahuy ngày 30/04/2011 08:15:29 SA

    Nguyễn Bùi Bá Huy - nguyenbuibahuy@gmail.com

    Công Ty Luật TNHH Sài Gòn Á Châu - www.saigon-asialaw.com

     
    Báo quản trị |  

0 Thành viên đang online
-