Tư vấn pháp lý của công ty cổ phần

Chủ đề   RSS   
  • #339107 15/08/2014

    nga87

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:20/09/2011
    Tổng số bài viết (13)
    Số điểm: 350
    Cảm ơn: 9
    Được cảm ơn 0 lần


    Tư vấn pháp lý của công ty cổ phần

    Xin chào Luật sư! Tôi muốn hỏi một số vấn đề về pháp lý của công ty Cổ phần A có vốn góp ví dụ như sau: + Cổ phần bán ưu đã cho người lao động 28.61% (bao gồm rất nhiều cá nhân). + Cổ phần Nhà Nước 29%. (1 cá nhân đại diện) + Cổ phần bán đấu giá công khai 42.39%. (5 thành viên) Hiện Công ty A đang có nhu cầu vay vốn tại ngân hàng tôi. Nên tôi có một số thắc mắc về vấn đề pháp lý của DN như sau: + Về BB họp Đại hội đồng cổ đông về việc bầu Hội đồng quản trị -> theo như điều lệ công ty thì chỉ cần có chữ ký xác nhận của Chủ tọa và Thư ký đại hội. Vậy theo luật thì một văn bản như vậy có đầy đủ tính pháp lý chưa (có cần phải có chữ ký của các thành viên có số cổ phần lớn hơn một mức nào đó k)? Vì với văn bản chỉ có chữ ký của chủ tọa và thư ký thì việc này rất khó cho ngân hàng về việc đánh giá tính pháp lý của văn bản bầu hội đồng quản trị này. + Điều lệ của công ty có dấu công ty giáp lai và chữ ký của các thành viên hội đồng quản trị như vậy có đúng theo quy định pháp luật không? + Đối với một DN như công ty A thì có cần phải có sổ cổ đông không? Trong trường hợp cần có và điều lệ công ty không thể hiện nội dung sổ cổ đông thì trên sổ cổ đông thông thường ghi những nội dung gì và cần phải có chữ ký hay xác nhận của những ai trên sổ cổ đông? + Đại diện theo pháp luật của công ty A đang là ông B - chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, ông B đang là giám đốc của một Cty TNHH có 2 thành viên trở lên => Như vậy thì theo luật pháp VN thì có vấn đề gì không? hoặc có lưu ý j cần phải quan tâm không? Xin cám ơn luật sư! Trân trọng!
    Cập nhật bởi nga87 ngày 15/08/2014 02:05:53 CH
     
    7104 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #339456   18/08/2014

    Ls.NguyenHuyLong
    Ls.NguyenHuyLong
    Top 25
    Male
    Luật sư quốc tế

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:25/04/2011
    Tổng số bài viết (3178)
    Số điểm: 24074
    Cảm ơn: 227
    Được cảm ơn 1266 lần
    Lawyer

    Chào bạn!

    Thắc mắc của bạn, Luật sư Nguyễn Huy Long – Công ty Luật Nam Long và Cộng sự có ý kiến tư vấn như sau:

    Vấn đề 1, về biên bản họp ĐHĐCĐ về việc bầu HĐQT.

    Theo quy định tại Điều 106 Luật doanh nghiệp 2005, Biên bản họp ĐHĐCĐ phải có tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Chủ tọa và thư ký liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản. Tuy nhiên, ngoài nội dung “chữ ký” nêu trên, Biên bản của ĐHĐCĐ còn phải đáp ứng các điều kiện sau:

    1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biên bản của công ty. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể cả bằng tiếng nước ngoài và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

    a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

    b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

    c) Chương trình và nội dung cuộc họp;

    d) Chủ toạ và thư ký;

    đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

    g) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

    h) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

    i) Các quyết định đã được thông qua;”

    Như vậy, bạn có thể đối chiếu và xem xét tính hợp pháp của Biên bản Họp ĐHĐCĐ của CTCP đó, không chỉ có chữ ký và xác nhận của Chủ tọa và Thư ký.

     Vấn đề 2: Điều lệ công ty có dấu giáp lai của công ty và chữ ký các thành viên Hội đồng quản trị.

    Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2005, đối với bản Điều lệ đầu tiên của Công ty cổ phần, người ký là các cổ đông sáng lập. Sau đó nếu có sửa đổi, bổ sung điều lệ phải có biên bản, quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Nếu bản điều lệ CTCP trên cung cấp là bản điều lệ đầu tiên, có chữ ký của các thành viên Hội đồng quản trị là không hợp pháp và phải là chữ ký của cổ đông sáng lập. Nếu là các bản điều lệ sau khi được sửa đổi, bổ sung, bạn nên yêu cầu bên công ty đó cung cấp thêm biên bản, quyết định của ĐHĐCĐ trong đó ghi rõ nội dung về thay đổi điều lệ.

    Vấn đề 3: Về Sổ đăng ký cổ đông của công ty

    Theo quy định tại Điều 86 Luật doanh nghiệp 2005, Công ty cổ phần nào cũng cần có sổ đăng ký cổ đông, đặc biệt đối với Công ty cổ phần A có thành phần cổ đông khá “phức tạp”.

    Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

    a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

    b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

    c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

    d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức;

    đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

    Vấn đề 4: Đại diện theo pháp luật của công ty A hiện tại giữ chức danh chủ tịch HĐQT và đang là Giám đốc của công ty TNHH.

    Pháp luật hạn chế Giám đốc của công ty cổ phần không được đồng thời là Giám đốc của các doanh nghiệp khác, Người đại diện theo pháp luật của công ty A giữ chức danh chủ tịch HĐQT nên hoàn toàn có thể làm Giám đốc của công ty TNHH.

    Hi vọng các thông tin trên giúp bạn có quyết định đúng đắn!

    Trân trọng! 

    Để được tư vấn chi tiết xin liên hệ:

    CÔNG TY LUẬT TNHH VILOB NAM LONG chuyên:

    - Tư vấn doanh nghiệp

    - Tư vấn sở hữu trí tuệ

    - Tư vấn đầu tư

    Website: www.nllaw.vn

    Địa chỉ : Tầng 11, Tòa B, Vinaconex Building, Số 57 Vũ Trọng Phụng, Thanh Xuân, Hà Nội

    Điện thoại: 02432 060 333

    Hotline: 0914 66 86 85 hoặc 0989.888.227

    Email: namlonglaw@gmail.com

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn Ls.NguyenHuyLong vì bài viết hữu ích
    nga87 (21/08/2014)
  • #340186   21/08/2014

    nga87
    nga87

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:20/09/2011
    Tổng số bài viết (13)
    Số điểm: 350
    Cảm ơn: 9
    Được cảm ơn 0 lần


    Tôi xin cám ơn luật sự đã trả lời câu hỏi của tôi. Cũng mong luật sư thông cảm vì nội dung câu hỏi tôi viết k để cách dòng. Mặc dù tôi đã chỉnh sửa lại nhưng khi post bài lên thì nó lại hiện ra như vậy. Cũng với nội dung trên tôi muốn hỏi kỹ hơn về Điều lệ và chữ ký trên Điều lệ của công ty A: - Thực tế, công ty A là 01 đơn vị 100% mới được cổ phần hóa. Tuy nhiên trong Đăng ký kinh doanh của DN chỉ ghi số vốn điều lệ là 4.1 tỷ đồng và không có ghi danh sách cổ đông sáng lập cty. - Trong điều lệ của công ty cũng không ghi danh sách cổ đông sáng lập cũng như danh sách cổ đông hiện có mà chỉ ghi: + Cổ phần bán ưu đã cho người lao động 28.61% + Cổ phần Nhà Nước 29%. + Cổ phần bán đấu giá công khai 42.39%. => Vậy thì trong trường hợp trên thì chữ ký trong Điều lệ công ty là của các thành viên HĐQT thì có hợp pháp không? Nếu không, thì chữ ký trên Điều lệ phải ntn là hợp pháp. Xin cám ơn luật sư!
     
    Báo quản trị |  
  • #341576   28/08/2014

    daoh
    daoh

    Male
    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:23/10/2008
    Tổng số bài viết (22)
    Số điểm: 221
    Cảm ơn: 3
    Được cảm ơn 7 lần


    Theo quy định tại Khoản 15, Điều 22, Luật doanh nghiệp 2005 quy định các nội dung bắt buộc của điều lệ:

    Họ, tên, chữ ký của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của người đại diện theo pháp luật, của chủ sở hữu công ty, của các thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của người đại diện theo pháp luật, của các cổ đông sáng lập, người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.

    Như vậy, đối với trường hợp không có cổ đông sáng lập thì chữ ký trên điều lệ chỉ cần Người đại diện theo pháp luật ký là đủ.

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn daoh vì bài viết hữu ích
    nga87 (25/09/2014)

Tư vấn của Luật sư có tính chất tham khảo, bạn có thể liên hệ trực tiếp với Luật sư theo thông tin sau:

CÔNG TY LUẬT MINH LONG VÀ CỘNG SỰ

Website: Luatminhlong.com

Địa chỉ : Số 115, ngõ 562, Đường Láng, Láng Hạ, Đống Đa, Hà Nội

Điện thoại: 04 62 54 56 58 - Fax: 04 62 75 54 95 Hotline: 0914 66 86 85

Email: info@luatminhlong.com hoặc luatminhlong@gmail.com