DanLuat 2015

Tư vấn giúp em mô hình quản trị công ty cổ phần như sau ạ

Chủ đề   RSS   
  • #416636 25/02/2016

    Mickeycute
    Top 100
    Male
    Lớp 7

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:06/01/2013
    Tổng số bài viết (523)
    Số điểm: 9938
    Cảm ơn: 185
    Được cảm ơn 48 lần


    Tư vấn giúp em mô hình quản trị công ty cổ phần như sau ạ

    Hello các luật gia!

    Công ty em có 03 cổ đông là người VN. Họ bổ nhiệm 05 người mà họ tin tưởng để làm thành viên HĐQT. Tóm lại tức là:

    - 03 cổ đông này là ĐHĐCĐ

    - 05 người họ tuyển để làm thành viên HĐQT

     Như vậy thực quyền nằm trong tay 03 cổ đông trên. Còn 05 thành viên HĐQT chỉ là bù nhìn. HĐQT này bổ nhiệm 01 bác trong HĐQT làm Chủ tịch HĐQT. Và thuê 01 bác ở bên ngoài vào làm TGĐ. TGĐ chỉ đạo công ty này về mọi mặt và báo cáo kết quả với HĐQT. 

    Như vậy công ty có 3 cấp:

    + Cấp 1: ĐHĐCĐ

    + Cấp 2: HĐQT

    + Cấp 3: TGĐ

    Cấp cao thì có quyền phủ quyết các quyết định của cấp thấp hơn.

    Từ TGĐ trở xuống mới chính là bộ máy hoạt động thực sự của công ty. 

    TGĐ này tóm lại không có tiếng nói trong HĐQT (chỉ được tham gia dự khuyết, không có quyền biểu quyết đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT, và cũng không là cổ đông nên không có phiếu biểu quyết nào tại cấp ĐHĐCĐ.

    Xin các luật gia giúp em làm cách nào cho vị TGĐ này trở lẻn có thực quyền hơn trong công ty. Bởi bên dưới TGĐ này có rất nhiều ban, bệ từ Phó TGĐ (cấp phó) đến Trưởng phòng, Trưởng ban, Trưởng đại diện, Giám đốc chi nhánh (cấp dưới) và cả cấp dưới của cấp dưới nữa v.v... (ví dụ Trưởng phòng của Chi nhánh). Tuy nhiên, chỉ với 01 nhân viên văn thư của công ty cũng bật được TGĐ, mặc dù dưới quyền TGĐ, bởi 1 lẽ cô đó là em gái của 01 vị thành viên HĐQT. 

    Thêm nữa, các cấp phó, cấp dưới trực tiếp là do HĐQT bổ nhiệm, chỉ từ cấp độ cấp phó của cấp dưới trực tiếp (thí dụ Phó phòng) trở xuống mới do TGĐ có thẩm quyền bổ nhiệm, ký kết hợp đồng. Vậy TGĐ không thực quyền, khó mà chỉ huy một lực lượng nhân sự bên dưới được. 

    Mong các luật gia cho bạn TGĐ này 1 số cao kiến để có thực quyền quyết định trong công ty này?

     
    1823 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #416641   25/02/2016

    khoathads
    khoathads
    Top 50
    Male
    Lớp 5

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:27/07/2010
    Tổng số bài viết (799)
    Số điểm: 7154
    Cảm ơn: 112
    Được cảm ơn 405 lần


    Không hiểu cái mô hình mà công ty bạn nêu có thực hay không chứ 3 cổ đông sáng lập mà HĐQT 05 người là thấy "quái" rồi. Mặc dù thành viên HĐQT có thể không phải là cổ đông cty nhưng sẽ được hưởng thù lao nên các cổ đông góp vốn không muốn chia "miếng bánh" của họ cho người khác. Hơn nữa, 03 cổ đông sáng lập có thề kiêm thành viên HĐQT là ổn rồi. 

    Đối với trường hợp TGĐ thì luật DN 2014 có quy định rõ quyền hạn, trách nhiệm của TGĐ rồi vì vậy cứ căn cứ theo luật và Điều lệ công ty mà thực hiện, TGĐ có quyền quyết định các kế hoạch sản xuất, kinh doanh theo thẩm quyền và đương nhiên phải mang lại lợi ích cho công ty, TGĐ do HĐQT quyết định ký HĐ nên vẫn phải thực hiện nghĩa vụ theo HĐLĐ. Việc 01 nhân viên cũng có thể "bật lại" TGĐ thì phải xem lại năng lực của vị TGĐ này và kỷ cương công ty, vì với vai trò của mình TGĐ có thể xử lý kỷ luật nhân viên thuộc cấp (từ cấp Phó TGĐ trở xuống nếu điều lệ không quy định khác). Nếu là 01 TGĐ là người có năng lực và có khả năng đem lại lợi nhuận cho Cty thì không có lý do gì mà HĐQT o ép họ cả...Nếu TGĐ không có năng lực hoặc chỉ là "bù nhìn" thì tốt nhất nên nộp đơn xin nghỉ việc nếu không muốn bị làm con rối trong công ty.

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn khoathads vì bài viết hữu ích
    Mickeycute (25/02/2016)
  • #416645   25/02/2016

    VTCoTo
    VTCoTo
    Top 500
    Male
    Chồi

    Tuyên Quang, Việt Nam
    Tham gia:27/10/2015
    Tổng số bài viết (206)
    Số điểm: 1405
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 67 lần


    Mình cũng ko nghĩ có công ty nào lại tự làm bộ máy thêm cồng kềnh và tốn thêm nhiều chi phí như vậy.

    Nhưng nếu có thì cũng đơn giản thôi, cứ theo luật và điều lệ mà làm. Còn về trường hợp cấp dưới bật tgđ vì là em gái ông nào đó thì đấy là căn bệnh kinh niên ở VN mà hiện nay chưa có thuốc giải, người bị bật chỉ có thể phản ứng bằng cách thu dọn đồ đạc sẵn rồi ra tát cho cái đứa dưới đó một phát mất mấy cái răng rồi lượn về nơi bắt đầu thôi...

    Lighthouse LAW Co.,ltd

    Tel: 046.2966.777. Email: contact@lighthouselaw.vn. Website: lighthouselaw.vn

    Add: Tầng 5, Green Office, A4D6 KĐT Cầu Giấy, p. Dịch Vọng, q.Cầu Giấy, HN

    Lawyer: Vũ Anh Tuấn

    Hotline: 096.2899.659 Email: lstvtuananh@gmail.com

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn VTCoTo vì bài viết hữu ích
    Mickeycute (25/02/2016)
  • #416761   25/02/2016

    Mickeycute
    Mickeycute
    Top 100
    Male
    Lớp 7

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:06/01/2013
    Tổng số bài viết (523)
    Số điểm: 9938
    Cảm ơn: 185
    Được cảm ơn 48 lần


    Trong công ty này, dứt khoát cổ đông (03 người) không tham gia HĐQT (tham gia quản lý) các luật sư nhé. Họ là cán bộ nhà nước đương chức, trong đó có một người còn mang hàm Đại tá công an nhân dân, và cả 03 bọn họ đều tự nhận mình không có kinh nghiệp quản lý doanh nghiệp. Nên họ bầu 05 người họ tin tưởng vào HĐQT.

    Thành viên HĐQT gồm 05 người trong đó người có uy tín nhất được tín nhiệm bầu làm Chủ tịch HĐQT (phiếu bầu cao nhất trong số 05 người, theo phương thức bầu dồn phiếu). HĐQT có thể bổ nhiệm một thành viên trong HĐQT làm TGĐ hoặc bổ nhiệm/ký kết với người ngoài HĐQT làm TGĐ, và hiện tại HĐQT đang làm theo cách thứ 2.

    TGĐ này đồng thời là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Như vậy theo luật lệ thì TGĐ này có 02 quyền: 1 quyền của người đại diện theo pháp luật và 1 quyền của TGĐ (là người quản lý). Nhưng người quản lý này không có phiếu biểu quyết tại cấp HĐQT, càng không có phiếu tại cấp ĐHĐCĐ (không ai bán cổ phần cả). Chỉ là người triển khai các nghị quyết của HĐQT, và các vấn đề mà HĐQT giao.

    Điều lệ công ty quy định, mọi quyết định của TGĐ trái với nghị quyết của cấp trên (cấp HĐQT) đều đương nhiên vô hiệu. Vậy luật cho (quyền 1:NĐDTPL, quyền 2: TGĐ), nhưng Điều lệ giới hạn quyền này, vậy tình huống pháp lý ở đây là gì khi TGĐ thực hiện đúng quyền quy định tại luật nhưng trái nghị quyết của HĐQT (tức vi phạm quy định của Điều lệ công ty)?

     
    Báo quản trị |  
  • #418163   11/03/2016

    Longvigecam
    Longvigecam
    Top 150
    Male
    Lớp 2

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:26/02/2009
    Tổng số bài viết (433)
    Số điểm: 3235
    Cảm ơn: 81
    Được cảm ơn 122 lần


    Chào bạn

    Tôi thấy với mô hình này vẫn có những bất cập.

    Khi một nhân viên quèn bật lại được TGĐ thì đúng là loạn, công ty không có kỷ cương gì cả. Thực tế TGĐ vô quyền, bù nhìn, chỉ đâu đánh đấy.

    Tuy là ĐHĐCĐ, HĐQT quyết định các việc thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ, HĐQT nhưng TGĐ là người đại diện theo pháp luật và đứng đầu bộ máy Công ty, tổ chức triển khai các quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT nên chịu trách nhiệm rất lớn.

    Về quan hệ đối ngoại các đối tác họ chỉ thấy TGĐ là người đại diện pháp luật chứ không thấy được HĐQT và ĐHĐCĐ. Chỉ cần TGĐ và KTT liên kết với nhau thì hậu quả thiệt hại về kinh tế sẽ là rất lớn. 

    Có lẽ nên để Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật kiêm TGĐ sẽ hạn chế được những nhược điểm trên.

     

    Tư vấn thủ tục đầu tư dự án, thành lập doanh nghiệp tại Hà nội, Ninh Bình. Tư vấn thủ tục mua bán nhà đất.

    Cung cấp thông tin doanh nghiệp

    Mobile: 0983973514 Email: hanoilegal@gmail.com

     
    Báo quản trị |  

0 Thành viên đang online
-