DanLuat 2015

Thành viên cty TNHH xin rút vốn.

Chủ đề   RSS   
  • #71985 06/12/2010

    troivatrang

    Sơ sinh

    Đồng Nai, Việt Nam
    Tham gia:20/04/2010
    Tổng số bài viết (2)
    Số điểm: 110
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 0 lần


    Thành viên cty TNHH xin rút vốn.


    Chào luật sư.

    Tôi có một vấn đề xin nhờ luật sư giúp đỡ.

    Cty của tôi là cty TNHH gồm có 4 thành viên, nay vì lý do cá nhân một thành viên (không phải người đứng tên giám đốc) xin rút vốn và không tham gia vào hoạt động của cty. Nay tôi muốn hỏi một vấn đề sau:

    1. Thủ tục để một thành viên xin rút vốn như thế nào?
    2. Có phải điều chỉnh lại GPKD? Thủ tục thay đổi ntn nếu có?
    3. Thành viên còn lại phải mua lại cổ phần của thành viên đó hay không cần mua lại?

    Rất mong hồi âm.
     
    19195 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #72204   07/12/2010

    hieppoe
    hieppoe

    Male
    Sơ sinh

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:19/05/2009
    Tổng số bài viết (49)
    Số điểm: 255
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 13 lần


    Dựa vào những thông tin bạn cung cấp, Tôi xin trả lời bạn như sau:

    Điều 42 Khoản 1 Luật Doanh Nghiệp (LDN) cấm thành viên công ty TNHH “không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 43, 44, 45 và 60 của LDN. Nói cách khác, thành viên công ty TNHH chỉ được rút vốn trong trường hợp: (i) Công ty mua lại phần vốn; (ii) Chuyển nhượng phần vốn; (iii) Rút vốn bằng cách mang vốn góp đi trả nợ.

    Với những cách rút vốn khác nhau, LDN cũng quy định khác nhau, cụ thể:

    Trường hợp rút vốn bằng cách yêu cầu công ty mua lại phần vốn thì chỉ được thực hiện nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây: (i) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; (ii) Tổ chức lại công ty; (iii) Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

    Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định vấn đề trên (Điều 43 LDN). Công ty chỉ được mua lại phần vốn nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

    Trường hợp rút vốn bằng cách chuyển nhượng phần vốn cho người khác thì thành viên rút vốn phải: Chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chuyển nhượng, và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán (Điều 44 LDN).

    Trường hợp rút vốn bằng cách trả nợ thì thành viên đó cứ thỏa thuận trong một hợp đồng, văn bản rằng sẽ trả nợ bằng vốn góp trong công ty, nếu chủ nợ đồng ý thì khoản tiền/tài sản đã vay xem như khoản vốn đã rút. Chủ nợ có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách: (i) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận; (ii) Nếu Hội đồng thành viên không chấp thuận cho chủ nợ thành thành viên thì chủ nợ phải chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó tương tự như trường hợp rút vốn bằng cách chuyển nhượng cho người khác ở trên (Điều 44; Điều 45 LDN).

    Như vậy, tùy thuộc vào cách rút vốn mà sẽ có những thay đổi cụ thể trong GCNĐKKD (hoặc giấy tờ tương đương), cụ thể:

    Trường hợp công ty mua lại phần vốn góp: HĐTV sẽ quyết định mua lại, đồng thời quyết định giảm vốn điều lệ tương ứng với phần vốn góp đã mua lại (Điều 60 Khoản 3 LDN). Thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ được thực hiện theo quy định tại Nghị định số43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010 của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ gồm:

    1- Thông báo giảm vốn điều lệ (do người đại diện theo pháp luật ký);

    2- Quyết định bằng văn bản về việcgiảm vốn điều lệ (do Chủ tịch hội đồng thành viên ký). Quyết định phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty;

    3- Bản sao biên bản họp về việc giảm vốn điều lệ của Hội đồng thành viên (có chữ ký của các thành viên dự họp). Biên bản phải ghi rõ những nội dung được thay đổi trong Điều lệ công ty;

    4- Báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ. Đối với công ty có phần vốn sở hữu nước ngoài chiếm trên 50%, báo cáo tài chính phải được xác nhận của kiểm toán độc lập;

    5- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế;

    Trường hợp chuyển nhượng cho các thành viên còn lại của Công ty thì thực hiện thủ tục thay đổi thông tin, hồ sơ gồm:

    1- Thông báo thay đổi thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp (do người đại diện theo pháp luật ký);

    2- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế

    Trường hợp rút vốn bằng cách chuyển nhượng phần vốn cho người khác hoặc cho chủ nợ thì sẽ thực hiện thủ tục thay đổi thành viên. Hồ sơ gồm:

    1-Thông báo thay đổi thành viên (do người đại diện theo pháp luật ký);

    2-Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của công ty;

    3-Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của thành viên mới: (Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu; Cá nhân có quốc tịch nước ngoài: Đối với người nước ngoài thường trú tại Việt Nam: Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp và Hộ chiếu. Đối với người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam: Hộ chiếu. Đối với thành viên mới là tổ chức: Quyết định thành lập; Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân theo khoản 3.1và 3.2 nêu trên của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng).

    4- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế;

    Trên đây là nội dung tư vấn dựa trên những thông tin mà bạn cung cấp. Nếu bạn muốn biết cụ thể hơn, vui lòng liên hệ lại với Tôi.

    Nguyễn Hiệp

    Luật sư Nguyễn Hiệp

    Phone: 0904 727 115 - 092 8989 798

    Email: hiepnguyen@luatviban.com

    http://www.luatviban.com

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn hieppoe vì bài viết hữu ích
    phamloccl (20/07/2017)
  • #79420   16/01/2011

    duythang26390
    duythang26390

    Sơ sinh

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:13/12/2010
    Tổng số bài viết (1)
    Số điểm: 5
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 0 lần


    hay quá anh 
     
    Báo quản trị |  
  • #79504   17/01/2011

    luatsuanthai
    luatsuanthai
    Top 150
    Male
    Lớp 1

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:07/01/2011
    Tổng số bài viết (417)
    Số điểm: 2557
    Cảm ơn: 2
    Được cảm ơn 101 lần


    Chào bạn!
    Xin trả lời 3 câu hỏi của bạn như sau:
    1. Thành viên xin rút vốn khỏi Công ty TNHH có thể chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại hoặc chào bán cho người khác.
    2. Thay đổi thành viên Công ty TNHH thì phải thay đổi giấy phép kinh doanh. Thủ tục gồm: Biên bản họp + Quyết định + Thông báo thay đổi + Danh sách thành viên sau khi thay đổi
    3. Các thành viên còn lại không nhất thiết phải mua lại phần vốn góp.

    CÔNG TY LUẬT TNHH MINH THƯ - CEO: Luật sư NGUYỄN ĐẮC THỰC

    Hotline: 0972.805588 - 0975.205588 - 0996.025588

    Website: http://luatsu.pro.vn Email: luatsuthuc@hotmail.com.vn

     
    Báo quản trị |  
  • #79727   18/01/2011

    quantrungnam
    quantrungnam

    Sơ sinh

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:16/01/2011
    Tổng số bài viết (6)
    Số điểm: 45
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 2 lần


    Tôi đánh giá bài trả lời của anh rất đầy đủ và cụ thể chứ không nói chung chung như một số bài viết tôi từng được đọc. Rất mong nhận được nhiều bài viết của anh trong thời gian tới.

    Cám ơn anh Hieppoe  về bài viết của anh.

    quantrungnam@yahoo.com

     
    Báo quản trị |  
  • #80810   24/01/2011

    bi414
    bi414

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:13/01/2011
    Tổng số bài viết (32)
    Số điểm: 275
    Cảm ơn: 14
    Được cảm ơn 4 lần



    Cho em hỏi thêm chút là trong trường hợp:

    Rút vốn bằng cách yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp thì HS gồm những gì ạ? Khi nào thì được coi là "Công ty vẫn thanh toán đủ các nghĩa vụ và nghĩa vụ TS khác" ? Lúc này DN phải chứng minh là mình vẫn đủ tiền để thanh toán các nghĩa vụ ạ? Phải trình văn bản ji để chứng minh và được phòng ĐKKD chấp nhận ạ?

    Cảm ơn bác!

    Gió cuốn đi tháng năm dài đằng đẵng

    Tình vẫn còn mà người chẳng thấy đâu...

     
    Báo quản trị |  
  • #80817   24/01/2011

    hienlkd
    hienlkd
    Top 500
    Female


    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:18/05/2010
    Tổng số bài viết (204)
    Số điểm: 2143
    Cảm ơn: 43
    Được cảm ơn 61 lần


    Gửi bi414: hồ sơ trong trường hợp bạn nêu ra gồm có:
    - Biên bản cuộc họp, quyết định của hội đồng thành viên
    - Thông báo thay đổi ĐKKD
    - Danh sách thành viên (mới)
    - Thông báo lập sổ đăng ký thành viên
    - Hợp đồng chuyển nhượng, biên bản thanh lý hợp đồng
    Còn việc công ty vẫn thanh toán đủ các nghĩa vụ và nghĩa vụ TS khác thì cần có cam kết của công ty bạn ah. Cam kết có thể ở ngay trong biên bản cuộc họp và quyết định.
     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn hienlkd vì bài viết hữu ích
    bi414 (25/01/2011)
  • #80856   25/01/2011

    bi414
    bi414

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:13/01/2011
    Tổng số bài viết (32)
    Số điểm: 275
    Cảm ơn: 14
    Được cảm ơn 4 lần


    Em đã hiểu. Cảm ơn bác nhiều!

    Gió cuốn đi tháng năm dài đằng đẵng

    Tình vẫn còn mà người chẳng thấy đâu...

     
    Báo quản trị |  

0 Thành viên đang online
-