Thành lập công ty nước ngoài

Chủ đề   RSS   
  • #290671 10/10/2013

    tanyot

    Sơ sinh

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:10/10/2013
    Tổng số bài viết (2)
    Số điểm: 100
    Cảm ơn: 2
    Được cảm ơn 0 lần


    Thành lập công ty nước ngoài

    Kính chào Luật sư!
    Công ty tôi là một công ty "Pte. Ltd" bên Singapore, và dược cấp giấy phép hoạt động tháng 9/2013. Công ty chuyên buôn bán trà, cafe,... giữa các nước thông qua trang website mua bán.

    Hiện Anh giám đốc muốn thành lập một công ty con bên Việt Nam. Như vậy, theo luật có bất kỳ điều kiện nào về thời gian thành lập của công ty, vốn hoặc những vấn đề liên quan khác không ạ?

    Vì  theo tôi đươc tìm hiểu thì một công ty nước ngoài muốn thành lập văn phòng đại diện/chi nhánh ở VN phải thành lập ít nhất 1-5 năm.

    Vậy xin được hỏi công ty có thể đăng ký thức thức/thủ tục nào khác để hoạt động theo đúng Pháp luật Việt Nam không?

    Tôi xin chân thành cảm ơn.
     

     

     
    6755 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #290874   11/10/2013

    luatsungothethem
    luatsungothethem
    Top 25
    Male
    Luật sư quốc gia

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:22/07/2009
    Tổng số bài viết (2011)
    Số điểm: 13068
    Cảm ơn: 11
    Được cảm ơn 778 lần
    Lawyer

    Sẽ có một trong các hình thức sau để bạn lựa chọn:

    1. Nếu đầu tư trực tiếp tại Việt Nam và hình thành Dự án đầu tư dưới dạng:

    - Thành lập Một pháp nhân mới 100% vốn nước ngoài;

    - Thành lập một pháp nhân liên doanh với phía Việt Nam.

    2. Có thể thành lập Chi nhánh, Văn phòng đại diện của thuong nhân nước ngoài tại Việt Nam

    - Chi nhánh của thương nhân nước ngoài;

    - Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài.

    3. Theo bạn trình bày thì tôi hiểu bạn đang muốn thành lập Một pháp nhân mới tại Việt Nam và là Công ty TNHH một thành viên do Một tổ chức làm chủ sở hữu. Bạn lấy căn cứ pháp luật là Luật Đầu tư, Nghị định 108 và Quyết định 1088 để làm cơ sở cho lập hồ sơ, trình tự và thủ tục thành lập. 

    Luật sư Ngô Thế Thêm - www.luatdoanhgia.com; www.luatdoanhgia.vn - 098.112.9988 - 0904.779997

    LUẬT DOANH GIA - Nền Tảng Pháp Lý Việt

    Email: luatsungothethem@gmail.com

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn luatsungothethem vì bài viết hữu ích
    tanyot (11/10/2013)
  • #292479   21/10/2013

    phuclkd
    phuclkd

    Sơ sinh

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:01/03/2009
    Tổng số bài viết (40)
    Số điểm: 266
    Cảm ơn: 13
    Được cảm ơn 39 lần


    Chào Tanyot,

    Mình nêu thêm một vài ý để làm rõ hơn về thắc mắc thứ nhất của Tanyot.

    Thật ra thì trong Luật đầu tư và các văn bản hướng dẫn có liên quan không nêu rõ về điều kiện thời gian thành lập của Chủ đầu tư, mà chỉ yêu cầu chứng minh năng lực và kinh nghiệm của nhà đầu tư trong lĩnh vực kinh doanh dự kiến đăng ký thành lập công ty con tại Việt Nam. Một số Nhà đầu tư có thể dựa vào thời gian thành lập lâu năm, một số lại dựa vào kinh nghiệm quản lý của Giám đốc dự kiến là đại diện theo pháp luật của Công ty con tại Việt Nam, ... tóm lại là bạn phải có bằng chứng nào đó chứng tỏ là công ty con tại Việt Nam có cơ sở để hoạt động tốt.

    Còn về vốn đầu tư, tùy theo từng lĩnh vực, ví dụ như trading, xây dựng, sản xuất ...  mà số vốn yêu cầu cũng sẽ khác nhau (đây giống như quy định nội bộ giữa cơ quan đăng ký đầu tư, để họ có cơ sở xem xét).Theo thông tin bạn cung cấp thì Công ty Singapore của bạn chuyên buôn bán thì Công ty con tại Việt Nam có thể sẽ được bạn đăng ký thành lập để thực hiện quyền xuất nhập khẩu và phân phối theo pháp luật Việt Nam, thông thường thì vốn đầu tư tối thiểu có thể chấp nhận được để thành lập 1 Công ty trading 100% vốn đầu tư nước ngoài là 200.000 USD.

    Hy vọng giải đáp được phần nào thắc mắc của bạn.

     

    Dương Thanh Phúc (Ms.)

    Email : phuclkd@gmail.com

    Skype: c.muoi

    ĐT : 0937 621 052

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn phuclkd vì bài viết hữu ích
    tanyot (31/10/2013)
  • #293206   24/10/2013

    hoada921
    hoada921

    Male
    Mầm

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:21/04/2011
    Tổng số bài viết (78)
    Số điểm: 641
    Cảm ơn: 38
    Được cảm ơn 44 lần


    Mình bổ sung thông tin thế này:

    1. Đúng như thông tin bạn đã tìm hiểu được về điều kiện về thời gian thành lập và hoạt động của Công ty nước ngoài muốn thành lập Văn phòng đại diện (VPDD) hoặc Chi nhánh tại Việt Nam. Cụ thể:

    - Thành lập VPDD tại VN: Thương nhân nước ngoài phải hoạt động không dưới 01 năm kể từ khi được thành lập hoặc đăng ký kinh doanh hợp pháp ở nước của thương nhân

    - Thành lập Chi nhánh tại VN: Thương nhân nước ngoài phải hoạt động không dưới 05 năm kể từ khi được thành lập hoặc đăng ký kinh doanh hợp pháp.

    Cơ sở pháp lý: Khoản 1, 2 Điều 4 Nghị định số 72/2006/ND-CP ngày 25/7/2006 quy định chi tiết Luật thương mại về VPDD, Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại VN:

    "Điều 4. Điều kiện cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện, Chi nhánh

    1. Thương nhân nước ngoài được cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện tại Việt Nam khi có đủ các điều kiện sau:

    a) Là thương nhân được pháp luật nước, vùng lãnh thổ (sau đây gọi chung là nước) nơi thương nhân đó thành lập hoặc đăng ký kinh doanh công nhận hợp pháp;

    b) Đã hoạt động không dưới 01 năm, kể từ khi được thành lập hoặc đăng ký kinh doanh hợp pháp ở nước của thương nhân.

    2. Thương nhân nước ngoài được cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh tại Việt Nam khi có đủ các điều kiện sau:

    a) Là thương nhân được pháp luật nước nơi thương nhân đó thành lập hoặc đăng ký kinh doanh công nhận hợp pháp;

    b) Đã hoạt động không dưới 05 năm, kể từ khi thành lập hoặc đăng ký kinh doanh hợp pháp.

    3. Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện, Chi nhánh tại Việt Nam của thương nhân nước ngoài có thời hạn 05 năm nhưng không vượt quá thời hạn còn lại của Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài trong trường hợp pháp luật nước ngoài có quy định thời hạn Giấy đăng ký kinh doanh của thương nhân nước ngoài."

    2. Tư cách pháp lý của Công ty con và VPDD hay Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại VN là hoàn toàn khác nhau.

    3. Như bạn phuclkd đã nói ở trên, để thành lập pháp nhân mới do Chủ đầu tư là thương nhân nước ngoài thực hiện, pháp luật Việt Nam hiện hành yêu cầu chứng minh năng lực và kinh nghiệm của Nhà đầu tư mà không có điều kiện cứng về thời gian thành lập của Chủ đầu tư.

    Do đó, mình cho rằng, sẽ khả thi nếu công ty bạn thành lập pháp nhân mới mà không phải thành lập VPDD hay Chi nhánh.

    ------

    Đôi điều

    “Tôi không có sự thông minh đặc biệt nào, tôi chỉ tò mò một cách đam mê.”

    _Albert Einstein_

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn hoada921 vì bài viết hữu ích
    phuclkd (25/10/2013)
  • #293548   26/10/2013

    luathoabinh
    luathoabinh
    Top 150
    Lớp 2

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:21/01/2013
    Tổng số bài viết (545)
    Số điểm: 3610
    Cảm ơn: 4
    Được cảm ơn 158 lần


    I. Các hình thức đầu tư vào Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài

    Các hình thức đầu tư trực tiếp

    Thành lập tổ chức kinh tế 100% vốn của nhà đầu tư trong nước hoặc 100% vốn của nhà đầu tư nước ngoài.

    Thành lập tổ chức kinh tế liên doanh giữa các nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài.

    Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC, hợp đồng BOT, hợp đồng BTO, hợp đồng BT.

    Đầu tư phát triển kinh doanh.

    Mua cổ phần hoặc góp vốn để tham gia quản lý hoạt động đầu tư.

    Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp.

    1. Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế

    Doanh nghiệp tổ chức và hoạt động theo Luật doanh nghiệp;

    Tổ chức tín dụng, doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm, quỹ đầu tư và các tổ chức tài chính khác theo quy định của pháp luật;

    Cơ sở dịch vụ y tế, giáo dục, khoa học, văn hóa, thể thao và các cơ sở dịch vụ khác có hoạt động đầu tư sinh lợi;

    Các tổ chức kinh tế khác theo quy định của pháp luật.

    Ngoài các tổ chức kinh tế quy định, nhà đầu tư trong nước được đầu tư để thành lập hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã tổ chức và hoạt động theo Luật hợp tác xã; hộ kinh doanh theo quy định của pháp luật.

    2. Đầu tư theo hợp đồng

    Nhà đầu tư được ký kết hợp đồng BCC để hợp tác sản xuất phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm và các hình thức hợp tác kinh doanh khác.

    Đối tượng, nội dung hợp tác, thời hạn kinh doanh, quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của mỗi bên, quan hệ hợp tác giữa các bên và tổ chức quản lý do các bên thỏa thuận và ghi trong hợp đồng.

    Hợp đồng BCC trong lĩnh vực tìm kiếm, thăm dò, khai thác dầu khí và một số tài nguyên khác dưới hình thức hợp đồng phân chia sản phẩm được thực hiện theo quy định của Luật đầu tư và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

    Nhà đầu tư ký kết hợp đồng BOT, hợp đồng BTO và hợp đồng BT với cơ quan nhà nước có thẩm quyền để thực hiện các dự án xây dựng mới, mở rộng, hiện đại hóa và vận hành các dự án kết cấu hạ tầng trong lĩnh vực giao thông, sản xuất và kinh doanh điện, cấp thoát nước, xử lý chất thải và các lĩnh vực khác do Thủ tướng Chính phủ quy định.

    Chính phủ quy định lĩnh vực đầu tư, điều kiện, trình tự, thủ tục và phương thức thực hiện dự án đầu tư; quyền và nghĩa vụ của các bên thực hiện dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BOT, hợp đồng BTO và hợp đồng BT.

    3. Đầu tư phát triển kinh doanh

    Nhà đầu tư được đầu tư phát triển kinh doanh thông qua các hình thức sau đây:

    Mở rộng quy mô, nâng cao công suất, năng lực kinh doanh;

    Đổi mới công nghệ, nâng cao chất lượng sản phẩm, giảm ô nhiễm môi trường.

    4 Góp vốn, mua cổ phần và sáp nhập, mua lại

    Nhà đầu tư được góp vốn, mua cổ phần của các công ty, chi nhánh tại Việt Nam.

    Tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đối với một số lĩnh vực, ngành, nghề do Chính phủ quy định.

    Nhà đầu tư được quyền sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh.

    Điều kiện sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh theo quy định của Luật đầu tư, pháp luật về cạnh tranh và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

    5. Đầu tư gián tiếp

    Nhà đầu tư thực hiện đầu tư gián tiếp tại Việt Nam theo các hình thức sau đây:

    Mua cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu và các giấy tờ có giá khác;

    Thông qua quỹ đầu tư chứng khoán;

    Thông qua các định chế tài chính trung gian khác.

    Đầu tư thông qua mua, bán cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu và giấy tờ có giá khác của tổ chức, cá nhân và thủ tục thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp theo quy định của pháp luật về chứng khoán và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

    II. Các loại hình công ty nước ngoài có thể đầu tư:

    1. Công ty TNHH 100% vốn đầu tư nước ngoài

    Điều 38. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

    1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó:

    a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi;

    b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp;

    c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 43, 44 và 45 của Luật này.

    2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

    3. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phần.

    Điều 63. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

    1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

    2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

    3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.

    2. Công ty cổ phần 100% vốn đầu tư nước ngoài

    Điều 77. Công ty cổ phần

    1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

    a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

    b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa;

    c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

    d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này.

    2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

    3. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.

    III. Hồ sơ thành lập công ty 100 vốn nước ngoài:

    1. Bản đăng ký/đề nghị cấp Giấy chứng nhận đầu tư (Theo mẫu)

    2. Báo cáo năng lực tài chính của nhà đầu tư do nhà đầu tư lập và chịu trách nhiệm (nội dung báo cáo phải thể hiện rõ nguồn vốn đầu tư, nhà đầu tư có đủ khả năng tài chính để thực hiện dự án đầu tư).

    3. Dự thảo Điều lệ Công ty tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH 1 thành viên, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Công ty Cổ phần, Công ty Hợp danh). Dự thảo Điều lệ công ty phải có đầy đủ chữ ký (và được ký từng trang) của chủ sở hữu công ty, người đại diện theo pháp luật của công ty đối với công ty TNHH 1 thành viên; của người đại diện theo pháp luật, của các thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên; của người đại diện theo pháp luật, của các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Nội dung điều lệ phải đầy đủ nội dung theo Điều 22 Luật Doanh nghiệp.

    4. Danh sách thành viên tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp (Theo mẫu).

    5. Văn bản xác nhận tư cách pháp lý của các thành viên sáng lập:

    - Đối với thành viên sáng lập là pháp nhân: Bản sao hợp lệ có hợp pháp hóa lãnh sự (không quá 3 tháng trước ngày nộp hồ sơ) Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác (Khoản 3 Điều 15 Nghị định 88/2006/NĐ-CP ngày 29/8/2006 của Chính phủ). Các văn bản bằng tiếng nước ngoài phải được dịch sang tiếng Việt và có xác nhận của tổ chức có chức năng dịch thuật.

    - Đối với thành viên sáng lập là cá nhân: Bản sao hợp lệ có hợp pháp hóa lãnh sự (không quá 3 tháng trước ngày nộp hồ sơ) của một trong các giấy tờ: Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp còn hiệu lực (Điều 18 Nghị định 88/2006/NĐ-CP ngày 29/8/2006 của Chính phủ).

    6. Văn bản uỷ quyền của nhà đầu tư cho người được uỷ quyền đối với trường hợp nhà đầu tư là tổ chức và Bản sao hợp lệ (bản sao có công chứng) một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo uỷ quyền. Các văn bản bằng tiếng nước ngoài phải được dịch sang tiếng Việt và có xác nhận của tổ chức có chức năng dịch thuật.

    7. Hợp đồng liên doanh đối với hình thức đầu tư thành lập tổ chức kinh tế liên doanh giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài hoặc Hợp đồng hợp tác kinh doanh đối với hình thức Hợp đồng hợp tác kinh doanh.

    8. Trường hợp dự án đầu tư liên doanh có sử dụng vốn nhà nước thì phải có văn bản chấp thuận việc sử dụng vốn nhà nước để đầu tư của cơ quan có thẩm quyền.

    Trân trọng

    TRUNG TÂM TƯ VẤN PHÁP LUẬT – VĂN PHÒNG LUẬT SƯ HÒA BÌNH

    Website: http://www.luathoabinh.com/

    Văn phòng tại Hà Nội: Số 09 Lê Văn Lương, Hà Đông, Hà Nội - Điện thoại: 04 6292 4060 Hot-line: 0936 171 023

    Văn phòng tại TP Hồ Chí Minh: 68/240 đường Trần Quang Khải, phường Tân Định, Quận 1, TP Hồ Chí Minh - Hot-line: 0936 171 023

    Email: luathoabinh.com@gmail.com

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn luathoabinh vì bài viết hữu ích
    Bakermckenzie (18/11/2016)

Tư vấn của Luật sư có tính chất tham khảo, bạn có thể liên hệ trực tiếp với Luật sư theo thông tin sau:

Luật sư Ngô Thế Thêm - www.luatdoanhgia.com; www.luatdoanhgia.vn - 098.112.9988 - 0904.779997

LUẬT DOANH GIA - Nền Tảng Pháp Lý Việt

Email: luatsungothethem@gmail.com