Sáp nhập hai Cty TNHH

Chủ đề   RSS   
  • #276700 20/07/2013

    tranluuhoang1964

    Sơ sinh

    Khánh Hoà, Việt Nam
    Tham gia:16/07/2013
    Tổng số bài viết (1)
    Số điểm: 65
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 0 lần


    Sáp nhập hai Cty TNHH

    Cty TNHH A muốn sáp nhập vào Cty TNH B. Cty TNHH B yêu cầu các thành viên Cty TNHH A chuyển vốn cho một thành viên rồi mới sáp nhập. Tôi tra cứu không thấy có quy định nào trong luật doanh nghiệp nêu điều này, tôi nghỉ không lý trong điều lệ Cty TNHH B có quy định điều này?. Mong luật sư tư vấn giúp, thành thật cảm ơn.

     
    21749 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #276924   22/07/2013

    luuhaivu
    luuhaivu
    Top 500
    Male
    Chồi

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:09/05/2011
    Tổng số bài viết (239)
    Số điểm: 1412
    Cảm ơn: 17
    Được cảm ơn 107 lần


    Chào bạn! Sau khi xem xét nội dung bạn đề cập đến Luật sư Lưu Hải Vũ Đoàn luật sư thành phố Hà Nội trả lời bạn như sau:

    Theo quy định tại Điều 153 Luật doanh nghiệp 2005 quy định như sau:

    Điều 153. Sáp nhập doanh nghiệp

    1. Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

    2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

    a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

    b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;

    c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

    3. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

    Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

    Chiếu theo quy định viện dẫn trên thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp giữa công ty A và Công ty B là một phần của việc sáp nhập giữa hai công ty. Nếu Công ty A mà có các thành viên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho Công ty B thì thì phải tiến hành thủ tục ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Nếu các thành viên sáp nhập không có chuyển nhượng vốn góp thì khi công ty B nhận sáp nhập ra quyết định tiếp nhận thành viên góp vốn của công ty A và cập nhật danh sách thành viên góp vốn vào công ty B.

    Trân trọng!

    Công ty Luật TNHH Triệu Sơn

    A]: Tầng 05 số nhà 36 đường Nguyễn Khang, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội.

    P]: 0437835989 , DĐ: 0977184216, 0915291077.

    E]: info@trisonlaw.com

    W]: www.trisonlaw.com

     
    Báo quản trị |  
  • #277007   22/07/2013

    Libra_L
    Libra_L
    Top 500
    Male
    Chồi

    Phú Thọ, Việt Nam
    Tham gia:03/08/2012
    Tổng số bài viết (156)
    Số điểm: 1423
    Cảm ơn: 6
    Được cảm ơn 65 lần


    chào bạn,

    Theo những thông tin bạn cung cấp tôi tư vấn cho bạn như sau:

    Căn cứ theo điều 153 của Luật Doanh nghiệp về Sáp nhập doanh nghiệp:

    Việc công ty B yêu cầu các thành viên công ty A chuyển toàn bộ vốn cho một thành viên rồi mới thực hiện sáp nhập không phải là đối tượng điều chỉnh của điều luật này và vấn đề nay cũng không được quy định tại bất kỳ văn bản nào cả. 

    Tuy nhiên, có hai khả năng xảy ra khi bên công ty B đưa ra yêu cầu này:

    - Tiện cho thực hiện thủ tục sáp nhập và quản lý công ty sau khi hai bên thực hiện xong thủ tục sáp nhập. 

    - Tránh phải chuyển đổi thành công ty cổ phần: Bạn xem tổng số thành viên của hai công ty cộng lại có đạt đến 50 thành viên hay không? vì công ty TNHH buộc phải chuyển đổi thành công ty cổ phần thi có 50 thành viên trở lên. 

    Vấn đề bạn nêu chỉ là sự thỏa thuận hai bên, hai cũng nhau ngồi bàn bạc, thương lượng để thống nhất ý chí.

    thân !

    Các bạn có nhu cầu tư vấn trực tiếp xin hãy liên hệ để kịp thời giải quyết thắc mắc pháp lý vướng phải

    Điện thoại: 0962976053

     
    Báo quản trị |  
  • #277400   24/07/2013

    dungsyhungyen
    dungsyhungyen

    Male
    Sơ sinh

    Hưng Yên, Việt Nam
    Tham gia:12/06/2012
    Tổng số bài viết (23)
    Số điểm: 202
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 10 lần


    Bạn lưu ý khi sáp nhập hai công ty phải cùng loại, nếu công ty B là công ty TNHH 1TV thì việc họ yêu cầu các thành viên công ty A phải chuyển vốn cho một người là đúng. Theo tôi rất khó có trường hợp tổng số thành viên của cả hai công ty vượt quá 50 thành viên để phải chuyển sang công ty cổ phần. Bạn nên kiểm tra kỹ loại hình doanh nghiệp của cả hai công ty.

     
    Báo quản trị |  
  • #277640   25/07/2013

    gocviet
    gocviet

    Male
    Sơ sinh

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:22/03/2012
    Tổng số bài viết (18)
    Số điểm: 90
    Cảm ơn: 6
    Được cảm ơn 13 lần


    tranluuhoang1964 viết:

    Cty TNHH A muốn sáp nhập vào Cty TNH B. Cty TNHH B yêu cầu các thành viên Cty TNHH A chuyển vốn cho một thành viên rồi mới sáp nhập. Tôi tra cứu không thấy có quy định nào trong luật doanh nghiệp nêu điều này, tôi nghỉ không lý trong điều lệ Cty TNHH B có quy định điều này?. Mong luật sư tư vấn giúp, thành thật cảm ơn.

    Thân gửi bạn

    Về vấn đề của bạn, tôi xin tư vấn như sau

    Theo quy định của pháp luật hiện hành thì không có điều khoản nào về việc các thành viên của một công ty TNHH phải chuyển hết toàn bộ số vốn đang sở hữu cho một thành viên trước khi sáp nhập vào doanh nghiệp khác. Theo tôi được biết, thông thường, “các” điều lệ cũng không ghi nhận quy định này.

    Xét về tính thuận tiện, nhanh chóng cho quá trình sáp nhập, tôi thấy cũng có vấn đề vì trong trường hợp tất cả các thành viên chuyển vốn cho 1 thành viên, Công ty bạn phải đăng ký chuyển đổi sang Công ty TNHH 1 thành viên, trước khi tiến hành thủ tục chuyển nhượng, và việc giải quyết sẽ phức tạp, tốn thời gian hơn nhiều.

    Bạn nên chủ động đàm phán lại với Công ty B xem thực chất mục đích của họ là gì.

    Thân

    Góc Việt

    0938032229

     
    Báo quản trị |  
  • #469357   30/09/2017

    Cho em hỏi hai công ty có vốn đầu tư nước ngoài, nằm trong khu công nghiệp thì mình phải làm những thủ tục gì để sáp nhập 2 công ty (thủ tục thuế, kế toán như thế nào...)

     
    Báo quản trị |  

Tư vấn của Luật sư có tính chất tham khảo, bạn có thể liên hệ trực tiếp với Luật sư theo thông tin sau:

Công ty Luật TNHH Triệu Sơn

A]: Tầng 05 số nhà 36 đường Nguyễn Khang, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội.

P]: 0437835989 , DĐ: 0977184216, 0915291077.

E]: info@trisonlaw.com

W]: www.trisonlaw.com