DanLuat 2015

Nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần

Chủ đề   RSS   
  • #321813 07/05/2014

    Nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần

    Luật sư cho em hỏi, hiện tại em và hai người bạn khác đang dự định mua lại Toàn bộ cổ phần của một công ty Cổ phần gồm có 4 cổ đông sáng lập. Nhưng vì việc cá nhân cả 4 thành viên sáng lập của công ty đều muốn chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của mình cho em và hai người bạn em.

    Như vậy em cần phải làm thủ tục gì? Và nếu em nhận chuyển nhượng khi thay đổi toàn  bộ thành  viên góp vốn có được không? 

     
    4694 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #321848   07/05/2014

    TRUTH
    TRUTH
    Top 10
    Male
    Trung cấp

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:03/05/2013
    Tổng số bài viết (4633)
    Số điểm: 29827
    Cảm ơn: 584
    Được cảm ơn 1045 lần


    Bạn xem tại Luật doanh nghiệp 2005

    Điều 87. Chào bán và chuyển nhượng cổ phần

    ...

    5. Các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ quyền của họ ký. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông.

    Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong cổ phiếu có ghi tên thì cổ phiếu cũ bị huỷ bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.

    Nếu đã quá 3 năm thì công ty không còn cổ đông sáng lập nữa, trường hợp này nếu chuyển hết cho người mới thì sẽ dẫn tới việc thay đổi người đại diện pháp luật, thì lúc này bạn đi đăng ký lại.

    Thủ tục thực hiện:

    1. Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:

    Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
    Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
    Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
    Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
    Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định.
     
    2. Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông phổ thông:
     
    Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
    Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
    Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.
    Tiến hành đăng ký cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên với Cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu có).
     
    3. Những vấn đề cần lưu ý:
     
    Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi thông tin của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào Sổ đăng ký cổ đông.
    Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua được ghi đúng, ghi đủ vào Sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
     
    Theo luathanguyen
     
    Báo quản trị |  
  • #322853   12/05/2014

    leanhthu
    leanhthu
    Top 25
    Male
    Luật sư quốc gia

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:10/11/2008
    Tổng số bài viết (1819)
    Số điểm: 17392
    Cảm ơn: 636
    Được cảm ơn 1112 lần
    Lawyer

    Chào bạn! Trường hợp trên của bạn mời bạn tham khảo ý kiến của thành viên tư vấn trên trường hợp của bạn tôi tư vấn như sa:

    1./. Khi bạn được sự đồng ý của 4 cổ đông sáng lập trên bạn có thể hoàn toàn nhận chuyển nhượng cổ phần từ 4 cổ đông sáng lập trên. Sau khi bạn nhận chuyển nhượng cổ phần từ 4 cổ đông sáng lập trên bạn làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty cổ phần thành Công ty TNHH 1 thành viên.

    Theo quy định tại Điều 32 Nghị định 102/2010/NĐ-CP như sau:

    Điều 32. Chuyển đổi công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

    1. Công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo phương thức sau:

    a) Một cổ đông hoặc thành viên nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp tương ứng của tất cả các cổ đông, thành viên còn lại;

    b) Một cổ đông hoặc thành viên là pháp nhân nhận góp vốn đầu tư bằng toàn bộ cổ phần hoặc phần vốn góp của tất cả các cổ đông, thành viên còn lại;

    c) Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là thành viên hoặc cổ đông nhận chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư bằng toàn bộ số cổ phần hoặc phần vốn góp của tất cả cổ đông hoặc thành viên của công ty.

    2. Việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư bằng cổ phần, phần vốn góp quy định tại khoản 1 Điều này phải thực hiện theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác.

    3. Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày một cổ đông hoặc một thành viên nhận chuyển nhượng quy định tại điểm a, khoản 1 Điều này hoặc nhận góp vốn đầu tư quy định tại điểm b, khoản 1 Điều này hoặc một người khác nhận chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư quy định tại điểm c khoản 1 Điều này, công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý về đầu tư đã cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Hồ sơ chuyển đổi thực hiện theo quy định tương ứng của Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm 2010 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.

    Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý về đầu tư cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư.

    4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

    5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư quy định tại khoản 3 Điều này, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý về đầu tư phải thông báo cho các cơ quan nhà nước liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 27 của Luật Doanh nghiệp; đồng thời xóa tên công ty được chuyển đổi trong sổ đăng ký doanh nghiệp.

    2./. Nếu bạn muốn giữ mô hình hoạt động của Công ty cổ phần thì bạn có thể cho người thân trong gia đình đứng tên hoặc huy động các thành viên khác nhận chuyển nhượng số cổ phần trên. Tuy nhiên việc này bạn cần cân nhắc kỹ ngoài tuân thủ quy định tại khoản 5 Điều 84 Luật doanh nghiệp nó còn liên quan đến sự tin tưởng, chữ tín trong việc kinh doanh.

    Trân trọng!

    Để được giải đáp mọi thắc mắc vui lòng liên hệ, LS. Lê Văn Thư - SĐT: 0977184216 ; Công ty TNHH Thành Thái và Cộng sự

    Trụ sở: Phòng 1105, Tòa nhà 15T, Nguyễn Thị Định, phường Trung Hòa, quận Cầu Giấy, TP. Hà Nội;

    Tel: SĐT 0977184216, Email: luatthanhthai@gmail.com; facebook: https://www.facebook.com/luatthanhthai.vn/; skype: leanhthu307

    Trân trọng!

     
    Báo quản trị |  
  • #322965   13/05/2014

    hienlkd
    hienlkd
    Top 500
    Female


    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:18/05/2010
    Tổng số bài viết (204)
    Số điểm: 2143
    Cảm ơn: 43
    Được cảm ơn 61 lần


    @leanhthu: Bạn ấy nói bạn ấy và 2 người bạn khác dự định mua lại.... vậy là có 3 cổ đông rồi, sao mà chuyển thành TNHH 1 thành viên được anh?

     
    Báo quản trị |  

0 Thành viên đang online
-