DanLuat 2015

Đề cử thành viên Hội đồng quản trị

Chủ đề   RSS   
  • #418954 18/03/2016

    Đề cử thành viên Hội đồng quản trị

     

    Công ty em là công ty cổ phần. Hiện nay,

    Nhóm cổ đông bên ngoài đã mua và nắm giữ trên 91% cổ phần của công ty  gồm ( 40,85% vào tháng 01/2016 và 51% vào tháng 03/2016, việc chuyển nhượng đã hoàn tất) và họ muốn : 3/5 thành viên HDQT cũ từ nhiệm và sau đó giới thiệu 3 người mới của nhóm cổ đông lớn thay thế. Bầu lại như vậy có đúng luật ko vị theo luật họ chưa nắm giữ trên 06 tháng ( Theo quy định tại Khoản 2 Điều 114 Luật doanh nghiệp 2014).

    Có cách nào để đề cử người vào HĐQT cho họ theo dúng luật ko ạ???

     
    3693 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #418964   18/03/2016

    Mickeycute
    Mickeycute
    Top 100
    Male
    Lớp 7

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:06/01/2013
    Tổng số bài viết (523)
    Số điểm: 9938
    Cảm ơn: 185
    Được cảm ơn 48 lần


    hoangpham277 viết:

     

    Công ty em là công ty cổ phần. Hiện nay,

    Nhóm cổ đông bên ngoài đã mua và nắm giữ trên 91% cổ phần của công ty  gồm ( 40,85% vào tháng 01/2016 và 51% vào tháng 03/2016, việc chuyển nhượng đã hoàn tất) và họ muốn : 3/5 thành viên HDQT cũ từ nhiệm và sau đó giới thiệu 3 người mới của nhóm cổ đông lớn thay thế. Bầu lại như vậy có đúng luật ko vị theo luật họ chưa nắm giữ trên 06 tháng ( Theo quy định tại Khoản 2 Điều 114 Luật doanh nghiệp 2014).

    Có cách nào để đề cử người vào HĐQT cho họ theo dúng luật ko ạ???

    Chào bạn. Theo điểm c khoản 2 Điều 135, Đại hội đồng cổ đông có quyền: "c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị". Vì vậy việc này dễ như búng tay chỉ cần Đại hội đồng cổ đông quyết ai là thành viên Hội đồng quản trị thì đó là thành viên Hội đồng quản trị, chả phải để ý đến cái 6 tháng hay mấy tháng để làm gì. Thân.

     
    Báo quản trị |  
  • #418965   18/03/2016

    Mickeycute
    Mickeycute
    Top 100
    Male
    Lớp 7

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:06/01/2013
    Tổng số bài viết (523)
    Số điểm: 9938
    Cảm ơn: 185
    Được cảm ơn 48 lần


    Bây giờ công ty này chỉ cần có biên bản và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thì số phận của các thành viên Hội đồng quản trị sẽ được an bài theo quy định của luật nhé.

     
    Báo quản trị |  
  • #418972   18/03/2016

     

    Mickeycute viết:

     

    Bây giờ công ty này chỉ cần có biên bản và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thì số phận của các thành viên Hội đồng quản trị sẽ được an bài theo quy định của luật nhé.

     

     

    Bạn đọc kỹ lại câu hỏi của bạn kia và luật. Quyền, thẩm quyền đề cử và thẩm quyền bầu HĐQT là khác nhau.

    Cập nhật bởi LSTranTrongQui ngày 18/03/2016 03:24:54 CH

    Hỗ trợ các bạn những vấn đề pháp lý qua email, skype hoặc điện thoại.

    Email: lstrantrongqui@gmail.com

    Skype: QUI.LHLF

    ĐTDĐ: 0906 530 214

     
    Báo quản trị |  
  • #418993   18/03/2016

    Mickeycute
    Mickeycute
    Top 100
    Male
    Lớp 7

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:06/01/2013
    Tổng số bài viết (523)
    Số điểm: 9938
    Cảm ơn: 185
    Được cảm ơn 48 lần


    LSTranTrongQui viết:

     

    Mickeycute viết:

     

    Bây giờ công ty này chỉ cần có biên bản và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thì số phận của các thành viên Hội đồng quản trị sẽ được an bài theo quy định của luật nhé.

     

     

    Bạn đọc kỹ lại câu hỏi của bạn kia và luật. Quyền, thẩm quyền đề cử và thẩm quyền bầu HĐQT là khác nhau.

    Mục đích câu hỏi của bạn ấy là nhanh chóng có 3 thành viên HĐQT mới (thay máu 3 thành viên đương nhiệm) là đạt mục đích, và để đạt mục đích đó chỉ cần ĐHĐCĐ quyết là được luật sư ạ, chả cần giới thiệu gì cứ họp bầu là xong ngay lập tức, em nói thế có đúng không bạn chủ tóp?

     
    Báo quản trị |  
  • #419001   18/03/2016

    Chào bạn,

    Không có thành viên được đề cử thì ĐHĐCĐ làm sao mà bầu đây bạn. Trước giai đoạn ĐHĐCĐ bầu thành viên HĐQT là cả 1 giai đoạn dài. Còn việc 01 số công ty phớt lờ qua 01 số thủ tục để đến giai đoạn bầu luôn thì tôi không xét ở đây.

    Cập nhật bởi ntdieu ngày 19/03/2016 06:36:41 SA xóa trích dẫn quá dài

    Hỗ trợ các bạn những vấn đề pháp lý qua email, skype hoặc điện thoại.

    Email: lstrantrongqui@gmail.com

    Skype: QUI.LHLF

    ĐTDĐ: 0906 530 214

     
    Báo quản trị |  
  • #419003   18/03/2016

    Mickeycute
    Mickeycute
    Top 100
    Male
    Lớp 7

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:06/01/2013
    Tổng số bài viết (523)
    Số điểm: 9938
    Cảm ơn: 185
    Được cảm ơn 48 lần


     

    Chào luật sư!

    Đề cử thì có nhiều cách đề cử, không chỉ có dựa vào mỗi việc nhóm cổ đông đề cử mà chính HĐQT đương nhiệm cũng đề cử được, vậy cứ làm theo cách HĐQT trình ra cái đề cử để ĐHĐCĐ thông qua là xong chứ có gì đâu mà luật sư làm phức tạp vấn đề lên như vậy.

    Cập nhật bởi ntdieu ngày 19/03/2016 06:35:45 SA xóa trích dẫn quá dài
     
    Báo quản trị |  
  • #418970   18/03/2016

    hoangpham277 viết:

     

    Công ty em là công ty cổ phần. Hiện nay,

    Nhóm cổ đông bên ngoài đã mua và nắm giữ trên 91% cổ phần của công ty  gồm ( 40,85% vào tháng 01/2016 và 51% vào tháng 03/2016, việc chuyển nhượng đã hoàn tất) và họ muốn : 3/5 thành viên HDQT cũ từ nhiệm và sau đó giới thiệu 3 người mới của nhóm cổ đông lớn thay thế. Bầu lại như vậy có đúng luật ko vị theo luật họ chưa nắm giữ trên 06 tháng ( Theo quy định tại Khoản 2 Điều 114 Luật doanh nghiệp 2014).

    Có cách nào để đề cử người vào HĐQT cho họ theo dúng luật ko ạ???

    Chào bạn

    Chào bạn,

    Vấn đề này bạn căn cứ thêm Khoản 4 Điều 114 Luật doanh nghiệp 2014 và Điều lệ để giải quyết.

    Trước tiên, bạn kiểm tra xem Điều lệ của cty có quy định 1 tỷ lệ sở hữu <10% để có quyền để cử người vào HĐQT hay không. Nếu không có tỷ lệ nào <10% thì có nghĩa là các cổ đông không ai có quyền đề cử người theo quy định của Khoản 2 Điều 114 Luật doanh nghiệp 2014 --> sẽ áp dụng điểm b Khoản 4 là sẽ do  Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử --> nhóm cổ đông nêu trên sẽ có quyền đề cử.

    2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây:

    a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

    4. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người o Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:

    a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

    b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

    Hỗ trợ các bạn những vấn đề pháp lý qua email, skype hoặc điện thoại.

    Email: lstrantrongqui@gmail.com

    Skype: QUI.LHLF

    ĐTDĐ: 0906 530 214

     
    Báo quản trị |  
  • #419119   21/03/2016

    LSTranTrongQui viết:

    Mickeycute viết:

    Bây giờ công ty này chỉ cần có biên bản và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thì số phận của các thành viên Hội đồng quản trị sẽ được an bài theo quy định của luật nhé.

    Bạn đọc kỹ lại câu hỏi của bạn kia và luật. Quyền, thẩm quyền đề cử và thẩm quyền bầu HĐQT là khác nhau.

    Mục đích câu hỏi của bạn ấy là nhanh chóng có 3 thành viên HĐQT mới (thay máu 3 thành viên đương nhiệm) là đạt mục đích, và để đạt mục đích đó chỉ cần ĐHĐCĐ quyết là được luật sư ạ, chả cần giới thiệu gì cứ họp bầu là xong ngay lập tức, em nói thế có đúng không bạn chủ tóp?

    Cái em cần ở đây là nhanh nhưng vẫn phải đề cử đúng luật để tránh rủi ro và kiện tụng trong nội bộ.

    Đúng như Ls.Quí nói thì trong ĐHCĐ mà không có thành viên được đề cử thì cũng bầu làm sao được?

    Theo Điểm b Khoản 4 Điều 114:

    "b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử."

    Quy định trên chỉ nói đến trường hợp "mà họ được quyền đề cử" trong khi công ty em lại không có cổ đông hoặc nhóm cổ đông nào " được quyền đề cử" vì cổ đông còn lại cũng chỉ chiếm gần 9%. (Điều lệ công ty em cũng áp dụng điều 114 Luật doanh nghiệp)

     
    Báo quản trị |  
  • #419144   21/03/2016

    hoangpham277 viết:

    LSTranTrongQui viết:

    Mickeycute viết:

    Bây giờ công ty này chỉ cần có biên bản và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thì số phận của các thành viên Hội đồng quản trị sẽ được an bài theo quy định của luật nhé.

    Bạn đọc kỹ lại câu hỏi của bạn kia và luật. Quyền, thẩm quyền đề cử và thẩm quyền bầu HĐQT là khác nhau.

    Mục đích câu hỏi của bạn ấy là nhanh chóng có 3 thành viên HĐQT mới (thay máu 3 thành viên đương nhiệm) là đạt mục đích, và để đạt mục đích đó chỉ cần ĐHĐCĐ quyết là được luật sư ạ, chả cần giới thiệu gì cứ họp bầu là xong ngay lập tức, em nói thế có đúng không bạn chủ tóp?

    Cái em cần ở đây là nhanh nhưng vẫn phải đề cử đúng luật để tránh rủi ro và kiện tụng trong nội bộ.

    Đúng như Ls.Quí nói thì trong ĐHCĐ mà không có thành viên được đề cử thì cũng bầu làm sao được?

    Theo Điểm b Khoản 4 Điều 114:

    "b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử."

    Quy định trên chỉ nói đến trường hợp "mà họ được quyền đề cử" trong khi công ty em lại không có cổ đông hoặc nhóm cổ đông nào " được quyền đề cử" vì cổ đông còn lại cũng chỉ chiếm gần 9%. (Điều lệ công ty em cũng áp dụng điều 114 Luật doanh nghiệp)

    Chào bạn,

    Đúng là không có cổ đông hoặc nhóm cổ đông nào của cty này đủ điều điều kiện đề cử --> số đề cử = 0 --> tổng số lượng để cử sẽ do HĐQT, BKS và các cổ đông khác để cử

    Hỗ trợ các bạn những vấn đề pháp lý qua email, skype hoặc điện thoại.

    Email: lstrantrongqui@gmail.com

    Skype: QUI.LHLF

    ĐTDĐ: 0906 530 214

     
    Báo quản trị |  
  • #419153   21/03/2016

    khoathads
    khoathads
    Top 50
    Male
    Lớp 5

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:27/07/2010
    Tổng số bài viết (799)
    Số điểm: 7154
    Cảm ơn: 112
    Được cảm ơn 405 lần


    Nắm tới 91% thì coi như quyết định được tất cả mọi vấn đề. Căn cứ theo khoản 2 Điều 114 Luật DN thì chỉ cần nhóm này sở hữu từ 10% cổ phần trở lên là có thể yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bất thường (thời điểm mua 40% là họ đã có quyền này). Sau đó tại ĐHĐCĐ bất thường họ có quyền bãi nhiệm thành viên HĐQT cũ (khoản 2 Điều 156 Luật DN) và đề cử người của mình và chắc chắn sẽ được thông qua (tỷ lệ 91% là áp đảo).

    Theo tôi, các ông thành viên HĐQT cũ nên biết "khó" mà lùi vì nếu không cũng chẳng làm được gì khi ĐHĐCĐ (nhóm 91%) không ủng hộ.

     
    Báo quản trị |  
  • #419287   22/03/2016

    Nắm tới 91% thì coi như quyết định được tất cả mọi vấn đề. Căn cứ theo khoản 2 Điều 114 Luật DN thì chỉ cần nhóm này sở hữu từ 10% cổ phần trở lên là có thể yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bất thường (thời điểm mua 40% là họ đã có quyền này). Sau đó tại ĐHĐCĐ bất thường họ có quyền bãi nhiệm thành viên HĐQT cũ (khoản 2 Điều 156 Luật DN) và đề cử người của mình và chắc chắn sẽ được thông qua (tỷ lệ 91% là áp đảo)

    Bác nói toàn không đúng theo quy định của luật:

    'Căn cứ theo khoản 2 Điều 114 Luật DN thì chỉ cần nhóm này sở hữu từ 10% cổ phần trở lên là có thể yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bất thường (thời điểm mua 40% là họ đã có quyền này)" ----> bác có thể đọc lại Điều 136 Luật DN về triệu tập ĐHĐCĐ bất thường

     Sau đó tại ĐHĐCĐ bất thường họ có quyền bãi nhiệm thành viên HĐQT cũ (khoản 2 Điều 156 Luật DN) và đề cử người của mình và chắc chắn sẽ được thông qua (tỷ lệ 91% là áp đảo)----------> chưa nắm giữ 6 tháng liên tục sẽ không được đề cư

     
    Báo quản trị |  
  • #467507   13/09/2017

    Tranthungvp
    Tranthungvp
    Top 500
    Chồi

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:01/03/2011
    Tổng số bài viết (96)
    Số điểm: 1195
    Cảm ơn: 27
    Được cảm ơn 26 lần


    Chào các bạn,

    Cho tôi hỏi, công ty tôi mới sở hữu 70% vốn ở công ty nhà nước đã tiến hành cổ phần hóa.

    Theo Điều 114 Luật doanh nghiệp thì cty chúng tôi tuy sở hữu 70% cổ phần nhưng phải đợi 6 tháng mới có quyền đề cử người mình vào HĐQT và BKS.

    Vậy trong thời gian 6 tháng mà cty này tổ chức đại hội cổ đông thì theo luật có phải mời cty tôi tham dự không? Công ty tôi có quyền biểu quyết không?

    Làm sao để kiểm soát hoạt động của giám đốc và HĐQT trong vòng 6 tháng này để tránh việc thực hiện các giao dịch bất lợi cho cty.

     

    Thân ái.

    VPI LAW

    Chuyên về tư vấn kinh doanh thương mại, bất động sản và tố tụng.

    Hotline: 093.633.1826

    Email: tranthunglaw@gmail.com

    website: www.vpilaw.com

     
    Báo quản trị |  

0 Thành viên đang online
-