Công ty mua lại cổ phần của sổ đông sáng lập

Chủ đề   RSS   
  • #261809 16/05/2013

    tuanktxltm

    Male
    Sơ sinh

    Nghệ An, Việt Nam
    Tham gia:24/12/2009
    Tổng số bài viết (9)
    Số điểm: 205
    Cảm ơn: 6
    Được cảm ơn 0 lần


    Công ty mua lại cổ phần của sổ đông sáng lập

    Công ty tôi chuyển đổi từ Công ty TNHH sang Công ty Cổ phần từ tháng 3/2011. Hiện tại (tháng 5/2012) có 1 cổ đông sáng lập (Cổ đông A) muốn bán lại 15% trong tổng số 20% số CP của cổ đông đó nhưng không có cổ đông nào mua lại do vậy các cổ đông nhất trí để cho Công ty mua lại số CP nói trên vậy Luật sư cho tôi hỏi Công ty có được mua lại số cổ phần đó không? Thủ tục để mua lại số cổ phần đó như thế nào? Hoặc có cách nào để xử lý vấn đề đó không?

    Thông tin cụ thể:- Vốn điều theo giấy phépĐKKD:          150 tỷ

    Cổ đông sáng lập: Cổ đông A: 20% vốn điều lệ = 30 tỷ ( Mới góp được 788.157.000đ = 0.026% số phải góp)

                                      Cổ đông B: 20% vốn điều lệ = 30 tỷ (đã góp đủ)

                                      Cổ đông C: 16% vốn điều lệ = 24 tỷ (đã góp đủ)

                                      Cổ đông E: 16% vốn điều lệ = 24 tỷ (đã góp đủ)

                                      Cổ đông F: 18% vốn điều lệ = 27 tỷ (đã góp đủ)

                                      Cổ đông G: 10% vốn điều lệ = 15 tỷ tỷ (Mới góp được 1.155.000.000 = 0,077% số phải góp)

    Rất mong nhận được sự tư vấn của luật sư.

    Trân trọng cám ơn!

     

     
    12411 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #261960   17/05/2013

    luuhaivu
    luuhaivu
    Top 500
    Male
    Chồi

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:09/05/2011
    Tổng số bài viết (239)
    Số điểm: 1412
    Cảm ơn: 17
    Được cảm ơn 107 lần


    Chào bạn!
    Với những nội dung bạn cung cấp Luật Triệu sơn Tư vấn giúp bạn như sau:

    Việc công ty mua lại cổ phần của cổ đông sáng lập là hoàn toàn được phép miễn là có đủ điều kiện để công ty mua lại.

     

    Điều 90. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

    1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.

    2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

    Về thủ tục để mua lại cổ phần đó có khá nhiều bước, bạn có thể đến phòng đăng ký kinh doanh sở kế hoạch và đầu tư để được hướng dẫn cụ thể. 

    Trân trọng!

    Công ty Luật TNHH Triệu Sơn

    A]: Tầng 05 số nhà 36 đường Nguyễn Khang, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội.

    P]: 0437835989 , DĐ: 0977184216, 0915291077.

    E]: info@trisonlaw.com

    W]: www.trisonlaw.com

     
    Báo quản trị |  
  • #262114   17/05/2013

    Chungnhandautu.com
    Chungnhandautu.com

    Male
    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:26/09/2012
    Tổng số bài viết (33)
    Số điểm: 390
    Cảm ơn: 14
    Được cảm ơn 6 lần


    Dear tuanktxltm,

    Mình xin góp ý kiến về vấn đề của bạn như sau:

    - Theo Luật doanh nghiệp, Các cổ đông sáng lập và Cổ đồng phổ thông "phải thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp". Như trên mình thấy là đã quá thời điểm 90 ngày. Do vậy, có thể vận dụng trường hợp tại điểm c, khoản Điều 23 Nghị định102/2010/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết Luật doanh nghiệp, trường hợp cổ đông không góp đủ vốn trong thời hạn cam kết. Theo đó có các trường hợp sau:

    a) Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty;

    b) Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;

    c) Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên không còn là cổ đông của công ty.

    Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ thì các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó.

    - Trong trường không có cổ đông hoặc người khác không phải là cổ đông nào nhận góp đủ số cổ phần thiếu đó thì theo khoản 9 Điều 23 nghị định102/2010/NĐ-CP, "Sau 03 năm, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, nếu số cổ phần được quyền phát hành quy định tại khoản 4 Điều 84 của Luật Doanh nghiệp không được bán hết, công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm số vốn được quyền phát hành ngang bằng với số cổ phần đã phát hành".

    Như vậy trong trường hợp của bạn, nếu Cổ đông A muốn giữ cho mình 5% thì cổ đông A phải góp đủ 5% và đề nghị các cổ đông khác hoặc người khác góp đủ 15% còn lại.

    Nếu không có Cổ đông hay ai đồng ý góp thì sau 3 năm công ty phải đăng ký giảm vốn.

    Đây là ý kiến của mình, các luật sư cho ý kiến để cùng tham khảo nhé.

     

    Trân trọng.

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn Chungnhandautu.com vì bài viết hữu ích
    tuanktxltm (31/07/2013)
  • #262146   17/05/2013

    LuatsuKhai
    LuatsuKhai
    Top 500
    Male
    Mầm

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:21/03/2013
    Tổng số bài viết (115)
    Số điểm: 665
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 43 lần


    Chào bạn.

    Qua thông tin bạn gửi và tôi cập nhật được, quan điểm của tôi về nội dung vấn đề của bạn như sau:

    Thứ nhất: Công ty mua lại cổ phần (vốn góp của cổ đông)

    Luật Triệu Sơn đã viện dẫn đúng Điều luật quy định về vấn đề này. Công ty bạn hoàn toàn có thể mua lại số cổ phần của Cổ đông A. Thực tiễn của nội dung thay đổi này là Giảm vốn Điều lệ Công ty.

    Về thủ tục: bạn làm thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh: nội dung làm Giảm vốn Điều do Công ty mua lại cổ phần của cổ đông hiện hữu. (Trong hồ sơ phải có biên bản họp, quyết định của Đại hội đồng cổ đông).

    Thứ hai: Về việc chưa góp đủ vốn.

    Như bạn đã nêu thì Công ty có 02 cổ đông là Cổ đông A và G chưa góp đủ vốn theo cam kết.Nếu trong nội bộ công ty (tất cả các cổ đông) đồng ý cho 02 ỏổ đông này chưa góp đủ vốn hoặc tiếp tục góp vốn thì bạn không cần thay đổi đăng ký kinh doanh. Ngược lại, Công ty cần thực hiện theo Khoản 5, Điều 84 Luật Doanh nghiệp.

     

    Trân trọng.

     

    Ls Đặng Văn Khải

    Công ty Luật TNHH VMF - Đoàn Luật sư Hà Nội

    VPGD 1: P206, Tòa nhà A6D, Khu đô thị Nam Trung Yên, Trung Hòa, Quận Cầu Giấy, Hà Nội

    VPGD 2: Lô E 2, Đường Dương Đình Nghệ, Khu đô thị mới Cầu Giấy, Yên Hòa, Quận Cầu Giấy, Hà Nội

    Mobile: 0987 525 368 / 0946 022 636

    Email: luatvmf@gmail.com

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn LuatsuKhai vì bài viết hữu ích
    tuanktxltm (31/07/2013)
  • #262151   17/05/2013

    luathoabinh
    luathoabinh
    Top 150
    Lớp 2

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:21/01/2013
    Tổng số bài viết (545)
    Số điểm: 3610
    Cảm ơn: 4
    Được cảm ơn 158 lần


     

     

    Trường hợp bạn hỏi, luật Hòa Bình có một số ý kiến như sau:

    Thứ nhất: Trong trường hợp không có cổ đông nào trong công ty đồng ý mua lại thì cổ đông đó có thể chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông công ty theo quy định tại Điểm d Khoản 1 Điều 79 Luật Doanh nghiệp năm 2005

     "... Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 84 của Luật này..."

    Thứ hai: Nếu các cổ đông công ty và người không phải cổ đông công ty không mua số cổ phần đó thì cổ đông đó có quyền chuyển nhượng số cổ phần đó cho công ty theo quy định tại Khoản 2 Điều 90 Luật Doanh nghiệp năm 2005:

     ".. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng...".

    Thứ ba: Về thủ tục chuyển nhượng cổ phần:

    Các bên mua bán, chuyển nhượng cổ phần cần chuẩn bị các hồ sơ, giấy tờ sau:

    - Giấy chứng nhận cổ phần của người bán;

    - Hợp đồng mua bán cổ phần hợp lệ;

    - Giấy đề nghị Chuyển nhượng hợp lệ (đối với chuyển nhượng cho công ty/doanh nghiệp);

    - Giấy nộp tiền phí Chuyển nhượng và thuế thu nhập cá nhân tạm tính (đối với chuyển nhượng cho công ty/doanh nghiệp);

    - Giấy chứng minh nhân dân (CMND)/ hộ chiếu hợp lệ hoặc Giấy đăng ký kinh doanh (của hai bên mua bán chuyển nhượng cổ phần).

    Sau khi hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng cổ phần, doanh nghiệp tiến hành thay đổi đăng ký doanh nghiệp để ghi nhận sự thay đổi về tỷ lệ cổ phần và thay đổi về cổ đông (nếu có).

    Luật Hòa Bình hy vọng với thông tin chúng tôi cung cấp có thể giúp ích phần nào cho bạn trong quá trình tiến hành các thủ tục liên quan.

    Trân trọng!

    TRUNG TÂM TƯ VẤN PHÁP LUẬT – VĂN PHÒNG LUẬT SƯ HÒA BÌNH

    Website: http://www.luathoabinh.com/

    Văn phòng tại Hà Nội: Số 09 Lê Văn Lương, Hà Đông, Hà Nội - Điện thoại: 04 6292 4060 Hot-line: 0936 171 023

    Văn phòng tại TP Hồ Chí Minh: 68/240 đường Trần Quang Khải, phường Tân Định, Quận 1, TP Hồ Chí Minh - Hot-line: 0936 171 023

    Email: luathoabinh.com@gmail.com

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn luathoabinh vì bài viết hữu ích
    tuanktxltm (31/07/2013)

Tư vấn của Luật sư có tính chất tham khảo, bạn có thể liên hệ trực tiếp với Luật sư theo thông tin sau:

Công ty Luật TNHH Triệu Sơn

A]: Tầng 05 số nhà 36 đường Nguyễn Khang, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội.

P]: 0437835989 , DĐ: 0977184216, 0915291077.

E]: info@trisonlaw.com

W]: www.trisonlaw.com