DanLuat 2015

Chuyển nhượng cổ phần giữa cổ đông sáng lập?

Chủ đề   RSS   
  • #285272 09/09/2013

    Chuyển nhượng cổ phần giữa cổ đông sáng lập?

    Công ty mình là công ty cổ phần 100% vốn đầu tư nước ngoài được thành lập tháng 07/2012. Gồm 03 thành viên sáng lập. Đến tháng 07/2013, 02 trong số 03 thành viên sáng lập ko tiếp tục đầu tư vào công và chuyển nhượng lại cổ phần cho thành viên còn lại( Công ty tại thời điểm này chỉ bao gồm 03 thành viên trên)

    Vậy mọi người cho mình xin ý kiến xem, Việc chuyển nhượng của 02 thành viên trên cho người còn lại có được phép hay không?

    Nếu được thì thủ tục được thực hiện như thế nào? 

     
    5506 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #285284   09/09/2013

    legalconsult
    legalconsult
    Top 150
    Lớp 2

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:04/11/2012
    Tổng số bài viết (421)
    Số điểm: 3183
    Cảm ơn: 57
    Được cảm ơn 252 lần


    lavunguyen viết:

    Công ty mình là công ty cổ phần 100% vốn đầu tư nước ngoài được thành lập tháng 07/2012. Gồm 03 thành viên sáng lập. Đến tháng 07/2013, 02 trong số 03 thành viên sáng lập ko tiếp tục đầu tư vào công và chuyển nhượng lại cổ phần cho thành viên còn lại( Công ty tại thời điểm này chỉ bao gồm 03 thành viên trên)

    Vậy mọi người cho mình xin ý kiến xem, Việc chuyển nhượng của 02 thành viên trên cho người còn lại có được phép hay không?

    Nếu được thì thủ tục được thực hiện như thế nào? 

    Xin chào bạn,

    Vấn đề này mình xin trả lời như sau:

    Việc chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông sáng lập với nhau đương nhiên là được. Điều kiện thành lập công ty cổ phần là có tối thiểu 3 cổ đông. Do đó việc chuyển nhượng cổ phần này phải làm thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư về thay đổi chủ đầu tư đồng thời chuyển đổi loại hình từ công ty cổ phần thành cty TNHH một thành viên.

    Hồ sơ thì bạn nghiên cứu nghị định 108/2006 hướng dẫn Luật đầu tư và Nghị định 43 về thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập và chuyển đổi loại hình.

    Hồ sơ về cơ bản gồm:

    • Đơn đăng ký điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư
    • Quyết định và biên bản họp của đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần
    • Hợp đồng chuyển nhượng và Biên bản xác nhận hoàn tất việc chuyển nhượng
    • Điều lệ mới của Công ty
    • Giải trình lý do điều chỉnh
    • Giải trình đáp ứng điều kiện hoạt động mua bán hàng hóa (nếu ngành nghề công ty của bạn có liên quan đến hoạt động mua bán hàng hóa)
    • Báo cáo tình hình thực hiện dự án
    • Giấy ủy quyền chon g nộp hồ sơ

    Do bạn không nói các cổ đông là các nhân hay tổ chức nên nếu là tổ chức, phải có quyết định hợp pháp của cổ đông đó về việc chuyển nhượng cổ phần

    Nếu còn vấn đề gì chưa rõ, bạn có thể liên hệ trực tiếp thông tin bên dưới.

    Trân trọng.

    TRA CỨU BẢN ÁN TRỰC TUYẾN tại http://www.caselaw.vn

    Triệu Văn Hiếu- Luật sư tập sự

    TT liên hệ: 0902617357

    Vanhieulkd@gmail.com

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn legalconsult vì bài viết hữu ích
    lavunguyen (09/09/2013)
  • #285286   09/09/2013

    Mình có một băn khoăn là hiện tại công ty mình chỉ có 03 cổ đông này thôi. Và chưa có thêm cổ đông mới kể cả cổ đông phổ thông. Vậy việc chuyển nhượng của 02 cổ đông này cho người còn lại và không góp vốn vào công ty nữa  có ảnh hưởng đến mô hình công ty không?( vì lúc này chỉ còn một thành viên).

     Nếu được chuyển nhượng . Việc thêm thành viên góp vốn cần thực hiện đồng thời hay không để giữ nguyên mô hình công ty cổ phần  

     
    Báo quản trị |  
  • #285287   09/09/2013

    legalconsult
    legalconsult
    Top 150
    Lớp 2

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:04/11/2012
    Tổng số bài viết (421)
    Số điểm: 3183
    Cảm ơn: 57
    Được cảm ơn 252 lần


    lavunguyen viết:

    Mình có một băn khoăn là hiện tại công ty mình chỉ có 03 cổ đông này thôi. Và chưa có thêm cổ đông mới kể cả cổ đông phổ thông. Vậy việc chuyển nhượng của 02 cổ đông này cho người còn lại và không góp vốn vào công ty nữa  có ảnh hưởng đến mô hình công ty không?( vì lúc này chỉ còn một thành viên).

     Nếu được chuyển nhượng . Việc thêm thành viên góp vốn cần thực hiện đồng thời hay không để giữ nguyên mô hình công ty cổ phần  

    Bạn đọc không kỹ bài tư vấn trên of mình rồi. Do chuyển nhượng nên chỉ còn 1 cổ đông nên bắt buộc phải chuyển đổi loại hình thành công ty TNHH MTV đồng thời điều chỉnh giấy CNĐT.

    Một giải pháp khác là kiếm thêm hai người nữa để nhận chuyển nhượng cổ phần. 2 người nhận chuyển nhượng chỉ là hình thức với cổ phần nhỏ, khoảng 0,1 hay 1% vốn điều lệ cũng đc, thì sẽ không làm thay đổi hình thức công ty.

    TRA CỨU BẢN ÁN TRỰC TUYẾN tại http://www.caselaw.vn

    Triệu Văn Hiếu- Luật sư tập sự

    TT liên hệ: 0902617357

    Vanhieulkd@gmail.com

     
    Báo quản trị |  
  • #285290   09/09/2013

    Sorry, vì mình không đọc kỹ thông tin của bạn. 

    Vấn đề này mình cũng đã nghiên cứu. Tuy nhiên việc chuyển nhượng này phải được thực hiện giữa hai người kia với cổ đông còn lại mà không phải cho một người thứ 4 khác. Sau đó sẽ có thêm cổ đông khác góp thêm vốn. Mình cũng đã giải thích với thành viên công ty là sẽ ảnh hưởng mô hình công ty. Ông sếp mình cứ nói là sẽ có thời gian cho công ty hoàn thiện( để cho đủ ít nhất ba thành viên)

    Vậy theo bạn mình có thể đồng thời thực hiện việc chuyển nhượng vốn và thực hiện việc góp vốn của những người khác được không? Hay làm thủ tục tăng vốn góp của những cổ đông khác trước và thực hiện việc chuyển nhượng sau. Như vậy cần đăng ký lại danh sách cổ đông sáng lập( Vì ít nhất cần 03 mà)

     
    Báo quản trị |  
  • #285293   09/09/2013

    legalconsult
    legalconsult
    Top 150
    Lớp 2

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:04/11/2012
    Tổng số bài viết (421)
    Số điểm: 3183
    Cảm ơn: 57
    Được cảm ơn 252 lần


     

    lavunguyen viết:

    Sorry, vì mình không đọc kỹ thông tin của bạn. 

    Vấn đề này mình cũng đã nghiên cứu. Tuy nhiên việc chuyển nhượng này phải được thực hiện giữa hai người kia với cổ đông còn lại mà không phải cho một người thứ 4 khác. Sau đó sẽ có thêm cổ đông khác góp thêm vốn. Mình cũng đã giải thích với thành viên công ty là sẽ ảnh hưởng mô hình công ty. Ông sếp mình cứ nói là sẽ có thời gian cho công ty hoàn thiện( để cho đủ ít nhất ba thành viên)

    Vậy theo bạn mình có thể đồng thời thực hiện việc chuyển nhượng vốn và thực hiện việc góp vốn của những người khác được không? Hay làm thủ tục tăng vốn góp của những cổ đông khác trước và thực hiện việc chuyển nhượng sau. Như vậy cần đăng ký lại danh sách cổ đông sáng lập( Vì ít nhất cần 03 mà)

     

    Chào bạn,

    Căn cứ theo khoản 1, khoản 5 điều 84 LDN

    1. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

    5. Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.

    Do đó, thì đương nhiên được quyền chuyển nhượng cho thành viên ko phải là cổ đông sáng lập trong thời hạn 3 năm nếu DHDCD đồng ý.

    VD cty bạn có 3 ng là A (40%), B (30%), C (30%). Bạn kiếm thêm 2 người nữa là D và E. Làm hợp đồng chuyển nhượng giữa B và C cho A, mỗi người bán 29%. B, C bán cho D, E mỗi người 1%. Vậy là Cty có 3 người và  D, E chỉ là tượng trưng vì cổ phần rất nhỏ.

    Bạn có thể thực hiện đồng thời cả 2 việc này 1 lúc nếu như muốn thay đổi mô hình công ty

    Cập nhật bởi Hieu_Lawyer ngày 09/09/2013 04:18:51 CH

    TRA CỨU BẢN ÁN TRỰC TUYẾN tại http://www.caselaw.vn

    Triệu Văn Hiếu- Luật sư tập sự

    TT liên hệ: 0902617357

    Vanhieulkd@gmail.com

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn legalconsult vì bài viết hữu ích
    lavunguyen (09/09/2013)
  • #289370   02/10/2013

    huonglan89
    huonglan89

    Female
    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:14/05/2013
    Tổng số bài viết (25)
    Số điểm: 175
    Cảm ơn: 4
    Được cảm ơn 4 lần


    Chào bạn.

    Mình bên tư vấn luật Bravolaw, xin được trả lời câu hỏi của bạn về thủ tục chuyển nhượng cổ phần cổ đông sáng lập như sau:

     1. Điều kiện để được chuyển nhượng cổ phần cổ đông sáng lập.

    - Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.
    - Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ.
    chuyen nhuong co phan co dong sang lap
     
    2. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập
     
    1.     Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
    2.     Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
    3.     Thông báo về việc chuyển nhượng;
    4.     Hợp đồng chuyển nhượng;
    5.     Biên bản thanh lý hợp đồng;
    6.     Bản sao CMND của người mới mua cổ phần của cổ đông sáng lập (nếu cổ đông mới là tổ chức thì phải có bản sao chứng thực giấy phép thành lập của tổ chức đó);
    7.     Danh sách cổ đông mới;
    8.     Bản sao chứng thực giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
    Nếu bạn còn băn khoăn vấn đề gì có thể gọi số 091 323 1169 để được tư vấn miến phí nhé.
     
    Báo quản trị |  

0 Thành viên đang online
-